证券代码：600097　　　　证券简称：开创国际　　　　 公告编号：临2021-006

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　第九届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次（临时）会议于2021年3月3日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　　审议通过《关于西班牙ALBO公司签订新建厂房〈施工合同〉的议案》

　　公司董事会同意西班牙ALBO公司与承包商Dragados.S.A签订新建厂房《施工合同》，工程建造价格1,620万欧元（含水电基础设备）。

　　董事会授权经营管理层对本《施工合同》在工程总价格浮动未超过预算金额（即经公司第八届董事会第十九次(临时)会议审议确定的该项目投资总额中土建工程及设备投资预算1,735万欧元）以及除合同相对方、建设工期以外的其他非实质内容的调整或修改作出决策。

　　具体内容详见同日披露的《关于西班牙ALBO公司签订新建厂房〈施工合同〉的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　证券代码：600097　　　　证券简称：开创国际　　　　 公告编号：临2021-007

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于西班牙ALBO公司签订新建厂房《施工合同》的公告　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西班牙ALBO公司与承包商Dragados.S.A签订新建厂房《施工合同》，工程建造价格1,620万欧元（含水电基础设备）。

　　●本事项无须提交股东大会审议。

　　一、 概述

　　经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意西班牙ALBO公司在西班牙庞特维特拉省（Pondevedra）萨尔瓦铁拉市（Salvatierra）的Plisan开发区新建一座工厂，投资预算总额为3,040万欧元（含增值税），抵扣后实际投资额2,525万欧元（其中，土建工程及设施1,735万欧元；生产类机械设备437万欧元；购买土地320万欧元；工程设计及其它33万欧元）。本次新建厂房占地面积62,979.54平方米，土建工程造价1,620万欧元（含水电基础设备）。西班牙ALBO公司将在董事会授权范围内与承包商Dragados.S.A签订新建厂房《施工合同》。

　　董事会授权经营管理层对本《施工合同》在工程总价格浮动未超过预算金额（即经公司第八届董事会第十九次(临时)会议审议确定的该项目投资总额中土建工程及设备投资预算1,735万欧元）以及除合同相对方、建设工期以外的其他非实质内容的调整或修改作出决策。

　　本次西班牙ALBO公司签订《施工合同》经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、 合同双方基本情况

　　(一) 卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.U.）

　　公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于2016年6月10日完成了收购ALBO公司100%股权。ALBO公司位于西班牙西北部海港城市维戈，ALBO公司主要业务是制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。

　　ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。ALBO公司产品主要销售地为西班牙，分销渠道遍布西班牙17个行政区，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。

　　(二)  Dragados.S.A

　　Dragados是ACS集团的主要建筑公司之一, 在基础设施项目、桥梁、公路、隧道、水坝和海事工程方面拥有极其丰富的国际经验，并且是执行特许项目的领导者。Dragados已修建了7,000多公里的高速公路、3,500公里的公路、1,500座桥梁、1,380公里的隧道、545个海事工程、250个水坝和水力发电厂、1,700公里的铁路轨道、铁路运输和众多铁路设施，以及7,000万平方米不同类型的建筑物，例如机场，医院，博物馆，高层建筑物和住宅建筑物。Dragados公司已获得ISO 9001，ISO 14001和OHSAS 18001认证，并且目前正在实施ISO 27001和ISO 31000标准。

　　三、 合同主要条款

　　(一) 合同双方

　　开发商：卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.U.）

　　承包商：Dragados.S.A

　　(二) 工程价格

　　工程价格为16,200,000 欧元，包括土地建设和水电基础设备，其中低压电设备金额可能会出现浮动，最终差额部分将根据合同约定作相应调整。

　　(三) 建设工期

　　本项目建设工期最长为15个月，自承包商签署开工会议纪要起算，但受不可抗力因素影响的情况除外。

　　承包商可以在合同约定事项发生时提出延期，但应该在自发现存在延期原因实情起为期最长3日内通知项目经理实际情况。如果西班牙行政部门强制干预导致停工时间超过6个月，则承包商可以终止合同。

　　(四) 违约

　　开发商将按照工期延误的天数或根据工期造成的可能更改来对承包商制定相应的违约标准。此违约标准将在延迟第十五天后施行，计算标准为：延期的第16—30天违约金为工程价格的0.5％。/日；第31—45天违约金为工程价格的0.8％。/日；第46天以上违约金为工程价格的1％。/日。当违约金超过工程价格的5%时，开发商有权因承包商不履行合同而终止合同；开发商可在后续支付承包商工程款中扣除因延期产生的违约金数额。

　　对于各个工段违约情况的处理按照工段计算违约金标准。按照各部分工段施工期限延期的第一天起，违约金为工程价格的0.5％。/日，违约金的封顶金额为工程价格的5%。如果最后的竣工期找回了延误的日期，有关工段收取的罚金返还。

　　(五) 付款

　　开发商根据承包商出具的月工程量和工程完成比例报告，在经过开发商及项目经理分别审核通过后，通过银行转账方式支付工程款。

　　(六) 合同的转让及分包

　　承包商声明开发商可以将合同的全部或部分权利和义务转让给第三方公司，但按照西班牙相关法规，该第三方公司应与其隶属于同一集团。

　　在无开发商事先书面许可的情况下，承包商不得全部或部分转让其合同中的权利和义务。

　　根据合同特定条款的规定，承包商可以与任意第三方签订分包合同，但前提是应事先得到开发商的书面许可。

　　(七) 保函

　　承包商将向开发商提供一份见索即付的银行保函，以此保证工程的质量以及完成履行合同要求的义务。保函金额为工程价格的5%。保函将在验收工程一年后返还。

　　(八) 质保

　　承包商自验收之日起12个月担保完工工程状态完好，包括所有的设备装置及基础设施和零部件能够正常使用。担保期间，承包商对缺陷进行维修，并承担所有因整修产生的费用。在进行整修时，担保期限计算中断，并根据维修所用时间延长担保期限。

　　(九) 质量监督

　　开发商将委任专业项目经理，施工双方可能产生的分歧由项目经理解决。开发商将聘请INDUTEC的相关人员代表开发商解决任何工程相关技术问题，并对整个工程建设项目进行监督。

　　(十) 新冠疫情影响

　　双方一致认同受新冠疫情影响，有延迟工期、因施工相关人员的缺勤导致停工的可能。根据项目经理的意见和开发商的批准，延期时间为停工天数加上必要的恢复工程正常节奏的天数。

　　四、 对公司的影响

　　ALBO新工厂的建设，有利于整合加工厂的产能，降低生产成本，增强ALBO产品在西班牙国内市场和国际市场的竞争力，增加产能及营收能力，提升公司整体盈利水平。

　　五、 风险

　　(一) 因西班牙当地防控疫情的需要，本次工厂的工程建造可能存在停工、工程建设期延期的风险；

　　(二) 本次建造可能存在暂停、中止或取消的风险。

　　特此公告

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2021年3月4日