本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　2015年5月14日，马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）发布《关于发起设立健康产业基金的公告》，公司及公司控股子公司湖北高投鑫龙投资管理有限公司与湖北省高新技术产业投资有限公司共同发起设立湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高龙基金”或“基金”），基金规模5亿元人民币。高龙基金于2015年12月完成工商设立登记，基金的存续期为五年，其中前三年为投资期，后两年为回收期。具体情况详见公司分别于2015年5月14日、2015年5月20日和2016年7月4日披露的《关于发起设立健康产业基金的公告》（公告编号：临 2015-008）、《关于发起设立健康产业基金的补充公告》（公告编号：临 2015-009）和《关于发起设立健康产业基金的进展公告》（公告编号：临 2016-021）。

　　截至本次变更前，基金合伙人及认缴出资情况如下：

　　■

　　截至本公告日，高龙基金投资的项目包括武汉硚龙医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市三甲医疗信息产业有限公司、南京海纳医药科技股份有限公司、南京济朗生物科技有限公司、湖北共同药业股份有限公司。

　　高龙基金原存续期限已于2020年12月24日到期，经各合伙人协商，就部分合伙人退伙、公司受让基金部分财产份额及基金存续期延长等事项达成一致，并于2021年3月1日签署了新的《合伙协议》。

　　二、基金变更情况

　　（一）基金合伙人及出资份额变动情况

　　1、优先级有限合伙人退伙情况

　　高龙基金的优先级有限合伙人国信证券股份有限公司认缴的出资32,500万元因政策变化等原因未实缴到位，按《合伙协议》约定，其不享有基金财产权益。经各合伙人协商，同意国信证券股份有限公司退出高龙基金，不再作为高龙基金的合伙人，并则相应减少高龙基金认缴出资总额。国信证券股份有限公司退伙后对高龙基金不再享有任何权利、权益或承担任何责任、义务。

　　2、公司受让基金部分财产份额情况

　　（1）交易概述

　　经协商，公司分别与高龙基金中间级有限合伙人武汉阳逻临港产业投资基金有限公司、劣后级有限合伙人湖北省高新产业投资集团有限公司签署《合伙份额转让协议》，受让武汉阳逻临港产业投资基金有限公司持有的高龙基金全部5,000万元认缴出资额，其中实缴出资额2,500万元，受让价格3,063万元；受让湖北省高新产业投资集团有限公司持有的高龙基金的900万元实缴出资额，受让价格951.8万元，其认缴出资额保持不变。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项出资额未超出公司经营层决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

　　（2）交易对方情况

　　对方一

　　名称：武汉阳逻临港产业投资基金有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：施业平

　　注册资本：人民币20,000万元人民币

　　成立时间：2015年1月4日

　　住所：武汉市新洲区邾城街齐安大道385号1栋1-6层

　　主营业务：从事非证券股权投资活动

　　实际控制人：武汉市新洲国有资产投资经营有限公司

　　与公司的关系：与马应龙不存在关联关系，不直接或间接持有马应龙股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。

　　对方二

　　名称：湖北省高新产业投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：周爱清

　　注册资本：人民币97,162.35万元人民币

　　成立时间：2005年10月25日

　　住所：湖北省武汉市洪山区珞瑜路716号华乐商务中心

　　主营业务：高新技术产业投资、投资管理及投资咨询

　　实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与公司的关系：与马应龙不存在关联关系，不直接或间接持有马应龙股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。

　　（3）交易的定价政策及定价依据

　　截至2020年9月30日，高龙基金经审计的总资产为91,906,611.09元，净资产为87,507,305.53元，2020年1至9月净利润为-203.6万元。

　　本次公司受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下参考高龙基金资产评估报告，并结合交易对方实缴出资额协商确定。

　　上述变更完成后，高龙基金有限合伙人不再进行份额分级，并修改基金《合伙协议》相关条款：

　　合伙人认缴出资额和出资方式修改为：

　　■

　　可分配资金的分配顺序修改为：

　　本基金可分配资金的分配原则为在合伙人实际缴付出资的前提下“先回本后分利”，具体分配顺序如下：

　　1．合伙企业因投资产生的可分配现金，支付完成各项合伙费用后，按以下原则和顺序进行分配：

　　(1) 首先由有限合伙人收回其投资本金，可分配资金不足以使所有有限合伙人收回投资本金的，按照有限合伙人实缴出资比例分配；

　　（2）有限合伙人收回投资本金后，由普通合伙人收回投资本金，可分配资金不足以使所有普通合伙人收回投资本金的，按照普通合伙人实缴出资比例分配。

　　(3) 按照上述第（1）项和第（2）项分配后的剩余的可分配资金，由有限合伙人和普通合伙人按照80%：20%的比例进行分配，其中有限合伙人之间和普通合伙人之间按照实缴出资比例分配。

　　本基金设定门槛收益率为8%，即只有当本基金的年化收益率超过（不含）8%，基金管理人方可按照上述十五条第1款第（1）项、第（2）项收益分配顺序参与收益分配。当本基金的年化收益率不超过（含）8%，由有限合伙人按照实缴出资比例分配收益。

　　（二）基金存续期限延长情况

　　为保证项目投资持续性和已投项目的有序退出，经全体合伙人一致决定，将高龙基金存续期延长三年，延期至2023年12月24日，基金投资期延长两年零三个月，延期至2021年3月31日，并修改《合伙协议》相关条款。

　　三、本次受让原因及对公司的影响

　　高龙基金以产业投资为导向，所投资项目均围绕健康产业，符合公司发展战略定位，且具备一定的长期投资价值。公司受让其财产份额，有利于公司投资布局，符合公司投资战略，且对公司当前经营业绩无重大影响。受让后高龙基金控制权未发生变化，仍纳入公司财务报表合并范围。

　　本次部分合伙人退伙认缴份额，不会影响高龙产业基金的正常运转。高龙基金延长投资期限及存续期限有利于基金项目投资持续性以及已投资项目的有序退出，保障合伙人利益。

　　四、风险提示

　　本次基金变更尚需取得中国证券投资基金业协会变更备案登记，存在不能满足条件而无法完成变更手续的风险。公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月3日