证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2021-011

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月24日以电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十八次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2021年3月1日以通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于对全资下属公司优妮酷环球商品有限公司提供担保的议案》

　　《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对全资下属公司香港南星有限公司提供担保的议案》

　　《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二日

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2021-012

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）之全资子公司优妮酷环球商品有限公司（以下简称“优妮酷”）因业务经营需要拟向香港卓普信贸易有限公司申请3,000万美元授信额度，该笔授信额度由优妮酷以存放在广州南沙保税仓内价值4,285.71万美元存货提供质押担保，同时公司提供连带责任保证担保。授信期限1年。具体以最终签署的合同约定为准。

　　公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）之全资下属公司香港南星有限公司（Southstar (HONG KONG) Limited）（以下简称“香港南星”）因业务经营需要与Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited、Meetsocial（Hong Kong）digital marketing co., Ltd分别签署《推广合作框架协议》、《信息服务订单》及《其他媒体协议》，公司对上述协议下香港南星产生的债务提供连带责任担保，保证范围包括在上述协议下发生的金额，以及香港南星未能清偿上述款项所产生的违约金、债权人为实现上述债权所分别产生的相关费用以及其他款项。担保金额不超过7,000万美元，担保期限至上述协议履行完毕止。具体以最终签署的合同约定为准。

　　2021年3月1日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资下属公司优妮酷环球商品有限公司提供担保的议案》、《关于对全资下属公司香港南星有限公司提供担保的议案》。

　　根据2020年6月16日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过50亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司担保总额度不超过35亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保总额度不超过15亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-044）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币33.86亿元（包含上述担保），其中为资产负债率为70%以上的公司担保金额为20.06亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保金额为13.80亿元。上述担保事项在公司2019年年度股东大会决议授权范围内。上述交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）优妮酷环球商品有限公司

　　1、概况

　　公司名称：优妮酷环球商品有限公司

　　成立日期：2015年7月29日

　　注册地点：SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6 GRANVILLE RD TST KL

　　法定代表人：周敏

　　注册资本：100万美元

　　主营业务：食品，保健品，日用品销售。

　　公司全资子公司上海优壹持有优妮酷100%股权，优妮酷为公司全资二级子公司。

　　2、财务情况

　　截止2019年12月31日，优妮酷总资产125,250.46万元，总负债86,155.93万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产39,094.53万元，2019年度营业收入271,280.46万元，利润总额13,567.66万元，净利润11,006.74万元。（经会计师事务所审计）

　　截止2020年9月30日，优妮酷总资产 129,835.12万元，总负债83,560.93万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产46,274.19万元，2020年1-9月营业收入197,855.10万元，利润总额10,330.24万元，净利润8,338.83万元。（未经会计师事务所审计）

　　（二）香港南星有限公司

　　1、概况

　　公司名称：香港南星有限公司（Southstar (HONG KONG) Limited）

　　成立日期：2019年12月4日

　　注册地点： ROOM 20 4/F MEECO IND BLDG 53-55 AU PUI WAN ST FOTAN SHATIN NT HONGKONG

　　法定代表人：林绪超

　　注册资本：50万港币

　　主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务

　　公司全资三级子公司香港洛美薇电子商务有限公司持有香港南星100%股权。香港南星为公司全资下属公司。

　　2、财务情况

　　截止2020年9月30日，香港南星总资产41,037.91元，总负债41,015.58元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产22.33元。2020年1-9月营业收入0元，利润总额22.9元，净利润22.9元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　优妮酷因业务经营需要拟向香港卓普信贸易有限公司申请3,000万美元授信额度，该笔授信额度由优妮酷以存放在广州南沙保税仓内价值4,285.71万美元存货提供质押担保，同时公司提供连带责任保证担保。授信期限1年。具体以最终签署的合同约定为准。

　　香港南星因业务经营需要与Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited、Meetsocial（Hong Kong）digital marketing co., Ltd分别签署《推广合作框架协议》、《信息服务订单》及《其他媒体协议》，公司对上述协议下香港南星产生的债务提供连带责任担保，保证范围包括在上述协议下发生的金额，以及香港南星未能清偿上述款项所产生的违约金、债权人为实现上述债权所分别产生的相关费用以及其他款项。担保金额不超过7,000万美元，担保期限至上述协议履行完毕止。具体以最终签署的合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为上述公司对下属公司提供担保事项，有助于全资下属公司的正常经营、健康发展。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的4.24%、9.90%。截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币367,627.20万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为80.33%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二日