证券代码：601231     证券简称：环旭电子   公告编号：临2021-007

　　环旭电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2021年2月26日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2021年3月1日以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事、董事会秘书史金鹏先生和财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司于2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号），核准公司向社会公开发行面值总额345,000万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，并逐项审议，具体如下：

　　1、发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额345,000.00万元，共计3,450,000手（34,500,000张）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.60%、第四年1.30%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、选择回售条款

　　本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按面值的102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　截至2021年3月3日（T-1日）环旭电子A股总股本2,209,609,072股，其中发行人回购专用账户持有的11,332,177股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,198,276,895股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,450,000手。

　　（2）除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环旭配债”，配售代码为“764231”。股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　持有公司有限售条件股份的外资股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）海通证券处进行。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次公开发行可转债由联席主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足345,000.00万元的部分由海通证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）包销。包销基数为345,000.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为103,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上交所申请办理本次可转债在上交所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　鉴于公司将公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　本公司拟开立募集资金专项账户的具体银行为：中国银行上海市南汇支行营业部、招商银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行。此外，本次募集资金涉及子公司为投资主体的募集资金投资项目，为方便子公司使用和管理募集资金，拟在中国民生银行股份有限公司深圳泰然支行和中国银行(香港）胡志明市分行（BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED HO CHI MINHCITY BRANCH）开立子公司募集资金专项账户。

　　公司董事会授权公司管理层负责办理上述募集资金专项账户开立（含子公司）及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：601231    证券简称：环旭电子    公告编号：临2021-008

　　环旭电子股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）第五届监事会第七次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2021年2月26日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2021年3月1日以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司于2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号），核准公司向社会公开发行面值总额345,000万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，并逐项审议，具体如下：

　　1、发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额345,000.00万元，共计3,450,000手（34,500,000张）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.60%、第四年1.30%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、选择回售条款

　　本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按面值的102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年3月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　截至2021年3月3日（T-1日）环旭电子A股总股本2,209,609,072股，其中发行人回购专用账户持有的11,332,177股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,198,276,895股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,450,000手。

　　（2）除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环旭配债”，配售代码为“764231”。股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　持有公司有限售条件股份的外资股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）海通证券处进行。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次公开发行可转债由联席主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足345,000.00万元的部分由海通证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）包销。包销基数为345,000.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为103,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的相关公告。

　　（二）、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上交所申请办理本次可转债在上交所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　鉴于公司将公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　本公司拟开立募集资金专项账户的具体银行为：中国银行上海市南汇支行营业部、招商银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行。此外，本次募集资金涉及子公司为投资主体的募集资金投资项目，为方便子公司使用和管理募集资金，拟在中国民生银行股份有限公司深圳泰然支行和中国银行(香港）胡志明市分行（BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED HO CHI MINHCITY BRANCH）开立子公司募集资金专项账户。

　　公司董事会授权公司管理层负责办理上述募集资金专项账户开立（含子公司）及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2021年3月2日