证券代码：603322        证券简称：超讯通信       公告编号：2021-019

　　超讯通信股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●授予日：2021年3月1日

　　●授予数量：363万股

　　●授予人数：43人

　　●授予价格：8.02元/股

　　鉴于超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年3月1日召开第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，万军先生对上述议案回避表决，董事会同意以2021年3月1日作为首次授予日，以8.02元/股的价格向43名激励对象授予363万股限制性股票。

　　一、本激励计划首次部分授予情况

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）本激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划首次授予条件已经成就。同意向符合条件的43名激励对象授予363万股限制性股票。

　　（四）本激励计划首次限制性股票授予情况

　　1、授予日：2021年3月1日。

　　2、授予价格：8.02元/股。

　　3、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股。

　　4、本次限制性股票实际授予对象共43名，首次授予363万股限制性股票，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本激励计划首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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　　2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　■

　　激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×公司层面解除限售标准系数（X）×个人层面标准系数（Y）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划首次授予日为2021年3月1日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为3,096.39万元，则2021年—2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　由本激励计划授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。以上对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师  事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　四、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　五、独立董事意见

　　经核査，我们认为：

　　1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

　　2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2021年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上，我们一致同意以2021年3月1日为限制性股票首次授予日，并同意以8.02元/股的价格向43名激励对象授予363万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　董事会确定的2021年限制性股票激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　截止本次限制性股票首次授予日，本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2021年3月1日作为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的43名激励对象授予363万股限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：

　　1．本激励计划及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　2．本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3．公司首次授予限制性股票的条件已满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，超讯通信和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、公告附件

　　1、《第四届董事会第五次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》；

　　5、《法律意见书》；

　　6、《独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2021-020

　　超讯通信股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次会议的通知和材料于2021年2月26日以书面方式向全体监事发出；

　　（三）本次会议于2021年3月1日在公司会议室以现场方式召开；

　　（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（五）本次会议由罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　经审核，监事会认为：

　　董事会确定的2021年限制性股票激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　截止本次限制性股票首次授予日，本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2021年3月1日作为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的43名激励对象授予363万股限制性股票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司监事会

　　2021年3月1日