限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

　　（六）支付方式

　　认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议第2条确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。

　　（七）协议的生效、终止、违约责任

　　1、生效：

　　协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：（1）发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；（2）发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　2、终止：

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2）根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）经本协议双方友好协商同意终止本协议；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、违约责任：

　　（1）如果本协议根据前述协议终止条件之（1）、（2）、（3）条规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

　　（3）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。

　　（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年3月1日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

　　六、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事同意将《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　七、审计委员会意见

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与认购对象王锡娟签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司审计委员会认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司审计委员会委员一致同意公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590    证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-026

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司

　　股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事王锡娟、刘建华、刘笑寒回避表决，具体内容如下：

　　本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司47.90%的股份表决权。根据公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行拟向公司的实际控制人之一王锡娟发行股票数量不超过10,721,944股（含本数）。按照本次发行数量上限10,721,944股计算，本次发行完成以后，王锡娟及其一致行动人将合计控制公司51.17%股份表决权，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，王锡娟认购公司本次非公开发行股票将触发要约收购义务。

　　因此，王锡娟承诺在本次非公开发行结束之日起，36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。

　　因此，公司董事会提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590  证券简称：康辰药业    公告编号：临2021-027

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系因公司拟非公开发行A股股票，公司实际控制人之一

　　王锡娟拟参与股份认购，认购完成后持股比例上升。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的有关规定，经公司股东大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案》等相关议案。根据公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行认购对象王锡娟拟认购全部发行股票10,721,944股，且自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成以后，公司总股本变更为170,721,944股，王锡娟及其一致行动人将合计持有公司87,354,304股股份，约占公司总股本的51.17%。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次发行前，刘建华作为第一大股东直接持有公司31.74%的股份，并通过北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）间接控制公司6.00%的股份，合计控制公司37.74%的股份，为公司的控股股东。王锡娟通过北京沐仁投资管理有限公司间接控制公司10.15%的股份。刘建华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资签署一致行动协议，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人47.90%的股份，为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制公司股权比例将变更为51.17%%，刘建华和王锡娟仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定，上表中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　三、豁免要约情况

　　非公开发行完成后，王锡娟及其一致行动人合计持有公司股份比例由47.90%增加至51.17%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次发行过程中，王锡娟已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票，符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。公司董事会拟提请股东大会审议批准王锡娟因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次非公开发行完成后，公司、王锡娟及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590  证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-028

　　北京康辰药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.34元，发行新股募集资金总额为人民币973,600,000.00元，扣除保荐承销费69,152,000.00元，实际到账的募集资金904,448,000.00元，扣除其他发行费用13,022,063.00元，实际募集资金净额为891,425,937.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G16002320621号”的《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年12月31日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计直接投入募投项目运用的募集资金501,546,449.10元，累计已投入501,546,449.10元，加上扣除手续费后累计利息收入净额38,694,600.61元，剩余募集资金余额428,574,088.51元，其中募集资金专户中期末余额为399,874,088.51元，用于现金管理的期末余额为28,700,000.00元。

　　截至2020年12月31日，公司2018年首次公开发行股份募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：

　　■

　　说明1：前次募集资金专户初始到账总金额904,448,000.00元与实际募集资金净额891,425,937.00元相差13,022,063.00元，差异为到账时尚未支付的发行费用。

　　说明2：该账户为公司用闲置募集资金进行现金管理时银行自动生成的账号。

　　说明3：平安银行股份有限公司北京知春路支行（账号15000097892304）账户于2019年2月27日新开立账户。

　　说明4：北京银行股份有限公司上地支行（账号20000018578700024395266）账户于2019年6月24日销户。

　　说明5：中国光大银行股份有限公司北京上地支行（账号35370188000114491）账户于2020年11月16日销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2016年4月20日第一届董事会第八次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司就2018年首次公开发行股份募集资金事宜于2018年8月20日分别与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年2月27日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该协议的履行也不存在问题。截至2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　2019年6月24日，公司在北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专户（账号：20000018578700024395266）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2020年11月16日，公司在中国光大银行股份有限公司北京上地支行开设的募集资金专户（账号：35370188000114491）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　三、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计投入募投项目运用的募集资金501,546,449.10元。

　　详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　公司2018年8月公开发行新股募集资金用于创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目、品牌建设及市场推广项目、盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目及补充流动资金，详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　1、“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更

　　公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》；2018年11月23日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》。由于公司将金草片项目的相关技术成果对外转让，集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创新平台的建设，因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，占募集资金净额的8.54%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。2018年11月8日，公司于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》；2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。

　　公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》；2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409 研发项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，上述金额占募集资金净额的12.43%。2020年3月13日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》。

　　2、“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”

　　公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》；2020年6月29日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、权衡“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。截至变更日，前述变更募投项目拟投入募集资金8,000.00万元，占募集资金净额的8.97%，其中已累计投入募资资金3,560.72万元，占募集资金净额的3.99%；节余募集资金4,654.17万元（含累计利息收入扣除手续费净额214.89万元），占募集资金净额的5.22%。2020年4月22日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明

　　“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一金草片研发项目对外转让

　　公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。公司与北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）在评估价9,017.32万元的基础上协商转让费总额为人民币9,800万元，转让款已按合同约定的进度收取。

　　截至转让日，金草片研发项目累计投入募集资金383.77万元，募投项目原计划投入金草片研发项目募集资金7,996.00万元，投资完工程度4.80%，尚未实现收益。

　　（六）募集资金项目先期投入及置换情况

　　2018年10月15日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京康辰药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金58,870,526.66元。

　　（七）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　2018 年10 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年10月17日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2018 年10 月31 日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金使用效率，公司拟对最高额度不超过6.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　2019 年10 月11 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年10月12日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2019 年10 月28 日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5 亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　2020 年10 月12 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020年10月13日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2020 年10 月28 日，公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.25 亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2020年12月31日，未到期的结构性存款及定期存款本金28,700,000.00元，明细如下：

　　■

　　（八）尚未使用募集资金情况及剩余资金使用计划

　　截至2020年12月31日，前次募集资金尚未使用的募集资金428,574,088.51元，剩余募集资金余额占实际募集资金净额比例为48.08%。

　　截至2020年12月31日，公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目尚处于建设期。

　　目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。

　　（九）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　（十）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　四、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2018年首次公开发行股份募集资金

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　注1：募投项目品牌建设及市场推广项目和补充流动资金实际投资金额超过募集后承诺投资金额系公司将该募投项目的募集资金的累计利息收入扣除手续费净额后的金额投入了募投项目中。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年首次公开发行股份募集资金

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　注：创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目旨在提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；品牌建设及市场推广项目属于品牌宣传推广项目，有利于增强公司的品牌影响力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目所生产的原料药主要是满足公司产品的生产所需，不对外销售，故不单独测算经济效益；补充流动资金不涉及效益测算。

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-029

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量10,721,944股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　3、假设本次发行于2021年6月30日实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；

　　4、根据公司2020年三季报，2020年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为14,175.81万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,198.82万元。假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为2020年1-9月数据的年化数据，即18,901.08万元、16,265.09万元。在此基础上，假设公司2021年度的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度增长10%；②与2020年度持平；③较2020年度下降10%。

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；

　　8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　值得注意的是，公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否取得上述批准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业。本次发行后，公司在不断推动已上市产品销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司在肿瘤药品产品梯队。募投项目拟投资内容与公司现有产品具有协同效应。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的精细化营销模式。

　　综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技术、市场基础。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的采取主要措施

　　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金不超过30,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　公司将加快推进上述募投项目实施进程，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。公司将积极推动募投项目实施，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。

　　（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业  公告编号：临2021-030

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票事项承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业  公告编号：临2021-031

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-032

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月17日14点30分

　　召开地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月17日

　　至2021年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，于2021年3月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、7、10

　　应回避表决的关联股东名称：刘建华、北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）、北京沐仁投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年3月16日下午17:00前送达或传真至公司），并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2021年3月16日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00

　　（三）登记地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼证券事务部

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

　　2、会期半天，出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：谢波电话：010-82898898   传真：010-82898886    邮编：102206

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第三届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京康辰药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。