证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2021-005

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2021年第一次临时会议的通知》，会议于3月1日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　审议通过《关于对外投资进展的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2021-006）详见2021年3月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年3月2日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2021-006

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　经公司第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过《关于收购万国矿业20.87%股权的议案》，公司与万国国际矿业集团有限公司（以下简称“万国矿业”）及万国矿业的股东CHENG TUN PRIME SHINE LIMITED（盛屯尚辉有限公司，以下简称“盛屯尚辉”）分别签署了《有关认购一般授权项下新股份的协议书》和《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议》(以下简称“投资协议”)，拟投资376,734,520.00港元（或等额人民币），以认购一般授权项下新发行股份及协议受让的方式获得万国矿业172,814,000股的股份（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会2020年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2020-113）、《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-114）。

　　二、对外投资的进展情况

　　（一）根据《有关认购一般授权项下新股份的协议书》约定，公司于2021年1月4日支付了履约定金人民币600万元。同时，公司指定全资子公司山东恒邦矿业发展有限公司（以下简称“恒邦矿业”）作为履约主体，以自有资金完成本次交易。2021年1月26日，公司、恒邦矿业与万国矿业签订了补充协议《有关认购一般授权项下新股份的协议书的补充协议书（一）》；2021年1月27日，公司、恒邦矿业与万国矿业的股东盛屯尚辉签订了补充协议《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议的补充协议书一》，约定前述投资协议项下的权利义务由恒邦矿业承继，并约定修改《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议》内先决条件，将“2.受让股份协议约定的先决条件”之“（4）公司认购万国矿业一般授权下15%新股份事宜的项下交易已成为无条件。”条款删除。

　　（二）截至本次董事会召开日，万国矿业正常经营且未发生重大不利变化。

　　（三）2021年2月17日，香港联合交易所有限公司（香港交易及结算所有限公司全资附属公司)有条件批准108,000,000股认购股份上市。

　　（四）恒邦矿业就本次交易已取得山东省发展和改革委员会2021年2月8日核发的鲁发改外资备〔2021〕15号《境外投资项目备案通知书》；恒邦矿业就本次交易已取得山东省商务厅2021年2月23日核发的境外投资证第N3700202100034号《企业境外投资证书》；恒邦矿业就本次交易已于2021年2月23日在国家外汇管理局牟平支局的经办银行中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行办妥外汇汇出登记手续。

　　（五）本次交易已按国资监管有关规定履行了相应批准程序。

　　（六）公司、恒邦矿业、万国矿业于2021年3月1日签署《有关认购一般授权项下新股份的协议书的补充协议书》，确认《有关认购一般授权项下新股份的协议书》中约定的先决条件均已满足。

　　（七）公司、恒邦矿业、盛屯尚辉于2021年3月1日签署《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议的补充协议书》，确认《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议的补充协议书一》中约定的先决条件均已满足。

　　截至本次董事会召开日，投资协议中约定的交易先决条件已全部满足。公司将尽快推进股份交割事宜。

　　四、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2.《有关认购一般授权项下新股份的协议书的补充协议书》；

　　3.《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议的补充协议书》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月2日