证券代码：002241            证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-043

　　债券代码：128112            债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司关于

　　“歌尔转2”赎回实施的第二十次公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“歌尔转2”赎回登记日：2021年3月2日

　　2、“歌尔转2”赎回日：2021年3月3日

　　3、“歌尔转2”赎回价格：100.14元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.20%，且当期利息含税）

　　4、发行人（公司）赎回资金到账日：2021年3月8日

　　5、投资者赎回款到账日：2021年3月10日

　　6、“歌尔转2”停止交易日：2021年3月3日

　　7、“歌尔转2”停止转股日：2021年3月3日

　　8、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“歌尔转2”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“歌尔转2”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。

　　9、根据安排，截至2021年3月2日收市后仍未转股的“歌尔转2”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“歌尔转2”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“歌尔转2”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　10、风险提示：根据安排，截至2021年3月2日收市后尚未实施转股的“歌尔转2”，将按照100.14元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　截至2021年3月1日收市后距离 2021年3月2日（可转债赎回登记日）仅有 1个交易日，特提醒“歌尔转2”持有人注意在限期内转股。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780号”文核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码为“128112”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的“歌尔转2”自2020年12月18日起可转换为公司股份，转股价格为23.27元/股。

　　二、赎回情况

　　1、触发赎回情形

　　公司A股股票（证券简称：歌尔股份，证券代码：002241）自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个以上交易日的收盘价格不低于“歌尔转2”当期转股价格23.27元/股的130%（即为30.26元/股）。根据《募集说明书》的规定，已触发“歌尔转2”有条件赎回条款。

　　公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔转2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　三、赎回实施安排

　　1、赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.14元/张（含息税）。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额：100元/张；

　　i：指本次可转债当年票面利率：0.20%；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日（2020年6月12日）起至本计息年度赎回日（2021年3月3日）止的实际日历天数为264天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.20%×264/365=0.14元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.14=100.14元/张。

　　对于持有“歌尔转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.12元；对于持有“歌尔转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.14元；对于持有“歌尔转2”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.14元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2021年3月2日）收市后登记在册的所有“歌尔转2”。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日（2021年1月18日至1月22日）内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“歌尔转2”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2021年3月3日起，“歌尔转2”停止交易及转股。

　　（3）2021年3月3日为“歌尔转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年3月2日）收市后登记在册的“歌尔转2”。本次有条件赎回完成后，“歌尔转2”将在深交所摘牌。

　　（4）2021年3月8日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2021年3月10日为赎回款到达“歌尔转2”持有人资金账户日，届时“歌尔转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“歌尔转2”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：歌尔股份董事会办公室

　　电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　邮箱：ir@goertek.com

　　四、其他须说明的事项

　　1、“歌尔转2”赎回公告刊登日至 2021年3月2日，在深交所的交易时间内，“歌尔转2”可正常交易及转股。“歌尔转2”自2021年3月3日起停止交易及转股。

　　2、“歌尔转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年三月一日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-044

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年2月25日以电子邮件方式发出，于2021年3月1日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。委托出席董事1名,董事刘成敏先生因个人原因委托独立董事王琨女士进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次会议议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》

　　基于控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微电子”）的未来发展战略，为进一步推动微电子业务的发展，多元化股东结构，歌尔微电子拟增资扩股引入外部投资者：青岛微电子创新中心有限公司、唐文波先生、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司、荣成市城建投资开发有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京春霖股权投资中心（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、建银国际资本管理（天津）有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）。本轮投资者向歌尔微电子合计增资人民币2,149,987,749元,其中人民币60,580,100元计入歌尔微电子新增注册资本，其余计入资本公积，本轮投资者合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。本轮投资完成后，公司持有歌尔微电子股权由95.8773%变更为85.8989%，未导致合并报表范围发生变更。本轮投资者中歌尔集团有限公司为公司控股股东，拟投资金额为人民币19,999.6797万元，构成关联交易。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　《歌尔股份有限公司关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月一日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-045

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年2月25日以电子邮件方式发出，于2021年3月1日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》

　　基于控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微电子”）的未来发展战略，为进一步推动微电子业务的发展，多元化股东结构，歌尔微电子拟增资扩股引入外部投资者：青岛微电子创新中心有限公司、唐文波先生、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司、荣成市城建投资开发有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京春霖股权投资中心（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、建银国际资本管理（天津）有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）。本轮投资者向歌尔微电子合计增资人民币2,149,987,749元,其中人民币60,580,100元计入歌尔微电子新增注册资本，其余计入资本公积，本轮投资者合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。本轮投资完成后，公司持有歌尔微电子股权由95.8773%变更为85.8989%，未导致合并报表范围发生变更。本轮投资者中歌尔集团有限公司为公司控股股东，拟投资金额为人民币19,999.6797万元，构成关联交易。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　《歌尔股份有限公司关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二一年三月一日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份       公告编号：2021-046

　　债券代码：128112         债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司关于控股子公司

　　引入外部投资者暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）交易基本情况

　　基于歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微电子”）的未来发展战略，为进一步推动微电子相关业务的发展，歌尔微电子拟增资扩股引入外部投资者。2021年3月1日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，同意歌尔微电子同青岛微电子创新中心有限公司、唐文波先生、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司、荣成市城建投资开发有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京春霖股权投资中心（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、建银国际资本管理（天津）有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）签署《关于歌尔微电子股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于歌尔微电子股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）等，本轮投资者以自有资金或自筹资金向歌尔微电子合计增资人民币214,998.7749万元,其中人民币6,058.0100万元计入歌尔微电子新增注册资本，其余计入资本公积，本轮投资者合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。本轮投资完成后，公司持有歌尔微电子股权由95.8773%变更为85.8989%，未导致合并报表范围发生变化。

　　（二）关联关系说明及审批情况

　　本轮投资者中歌尔集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生及关联监事孙红斌先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）歌尔集团有限公司（关联方）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913707007286084226

　　注册地址：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）

　　法定代表人：姜滨

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2001年4月24日

　　主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权

　　经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；高科技产品开发；软件开发；自有商业房屋租赁服务；商务代理代办服务；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：建筑材料、钢材、水泥、金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）青岛微电子创新中心有限公司（非关联方）

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91370212MA3MK9GK1W

　　注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路169号

　　法定代表人：刘青

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月8日

　　主要股东：青岛市崂山区财政局持股100%。

　　经营范围：微电子公共平台开发、运营、管理，微电子相关领域产品研发、生产、销售及技术服务，集成电路设计及服务，建筑工程，房地产开发，房屋和场地租赁，物业管理，自有资金对外投资、股权投资，投资管理，资产管理（须经中国证券投资基金业协会登记，以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）唐文波先生（非关联方）

　　身份证号：37063319710607****

　　住所：山东省威海市环翠区西河街12号

　　（四）共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91360405MA39TMAP7H

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司（委派代表李少为）

　　成立日期：2021年1月13日

　　主要股东：刘永兴、张雨柏、彭卓、李伟、耿殿根、太仓汇港产业发展有限公司、中信建投资本管理有限公司、新疆特变电工集团有限公司。

　　经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（五）青岛恒汇泰产业发展基金有限公司（非关联方）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370212MA3FCPRU7A

　　注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号906室

　　法定代表人：董天涛

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2017年8月9日

　　主要股东：青岛巨峰科技创业投资有限公司、渤海国际信托股份有限公司各持股50%。

　　经营范围：从事对未上市企业的股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）荣成市城建投资开发有限公司（非关联方）

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91371082053429716W

　　注册地址：山东省威海市荣成市文化东路12号

　　法定代表人：韩圣军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2012年9月4日

　　主要股东：荣成市国有资产监督管理局持股100%。

　　经营范围：一般项目：对城市开发建设投资，城市资产经营管理，城市改造开发建设，各类工程建设活动，土石方工程施工，基础工程施工，园林绿化工程施工，建筑材料销售，五金产品销售，装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（七）深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　企业统一社会信用代码：91440300MA5F6Q8R5R

　　注册地址：深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼

　　执行事务合伙人：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) （委派代表张维）

　　成立日期：2018年6月25日

　　主要股东：马鞍山领皓基石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、马鞍山信和基石股权投资合伙企业(有限合伙)、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山领泽基石股权投资合伙企业(有限合伙)、招商证券投资有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、上海建工集团投资有限公司、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、西藏天玑基石创业投资有限公司、珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安置业投资有限公司。

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

　　（八）中信建投投资有限公司（非关联方）

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109

　　法定代表人：徐炯炜

　　注册资本：610,000万元人民币

　　成立日期：2017年11月27日

　　主要股东：中信建投证券股份有限公司持股100%。

　　经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）北京春霖股权投资中心（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110111MA01A6TR4R

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座306

　　执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司(委派代表胡蓓蓓)

　　成立日期：2018年1月30日

　　主要股东：中信建设有限责任公司、中信建投资本管理有限公司。

　　经营范围：投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（十）深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5DJHAJ79

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司（委派代表于猛）

　　成立日期：2016年8月18日

　　主要股东：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市招商金台资本管理有限责任公司、深圳资元投资合伙企业(有限合伙)、招商局资本控股有限责任公司。

　　经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（十一）建银国际资本管理（天津）有限公司（非关联方）

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91120116679421185N

　　注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303

　　法定代表人：赵论语

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2008年9月17日

　　主要股东：建银国际(中国)有限公司持股100%。

　　经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十二）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320581MA1P593R3L

　　注册地址：常熟市联丰路58号4楼401室

　　执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表徐怡）

　　成立日期：2017年6月7日

　　主要股东：中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）、叶佳、滕文宏、王志宇、王悦、薛原、中金资本运营有限公司等。

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十三）中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　统一社会信用代码：91350200MA31Q54A6G

　　注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼203-101

　　执行事务合伙人：中电中金(厦门)电子产业私募股权投资管理有限公司（委派代表佟重）

　　成立日期：2018年5月22日

　　主要股东：中金资本运营有限公司、中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司、开耀（厦门）股权投资管理有限公司等。

　　经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。

　　（十四）潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91370700MA3T26T35J

　　注册地址：山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路517号潍坊智慧产业园2号科研楼106室

　　执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司（委派代表邝宁华）

　　成立日期：2020年5月15日

　　主要股东：中信建投资本管理有限公司、潍坊京华二期投资合伙企业（有限合伙）、潍坊市国维创业投资有限公司、潍坊恒新资本管理有限公司。

　　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十五）建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）（非关联方）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320594MA1TD75B70

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-2室

　　执行事务合伙人：天津建银国际金禾股权投资管理有限公司(委派代表张阳)

　　成立日期：2017年12月1日

　　主要股东：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、张家港华安投资有限公司、天津建银国际金禾股权投资管理有限公司等。

　　经营范围：从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，上述十五家投资者均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：歌尔微电子股份有限公司

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：52,150万元人民币

　　统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M

　　注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼

　　成立日期：2017年10月31日

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经查询，交易标的歌尔微电子股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）股权结构

　　本次增资前的股权结构：

　　■

　　本次增资交易完成后，各相关方持股情况如下所示：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：2019年财务数据已经审计，2020年财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意按照歌尔微电子的投前估值人民币185.08亿元，向歌尔微电子合计增资人民币2,149,987,749元,其中人民币60,580,100元计入歌尔微电子新增注册资本，其余计入资本公积，本轮投资者合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。在本次增资扩股完成后，歌尔微电子注册资本为人民币582,080,100元。

　　五、交易相关协议的主要内容

　　（一）本次增资安排

　　各方同意，投资方按照本协议的约定以合计人民币214,998.7749万元认购目标公司6,058.0100万元的新增注册资本。上述增资款中，6,058.0100万元作为目标公司新增注册资本，208,940.7649万元作为溢价进入目标公司的资本公积。

　　（二）投资者出资及持股情况

　　■

　　（三）增资款的用途

　　目标公司应将从本次增资中获得的增资款用于补充运营资金、购买资产、雇佣人员和研发支出等。

　　（四）增资款的缴付

　　各方同意，投资方按照以下方式缴付增资款：本协议签署后且本次增资的先决条件已得到满足（或已被有权放弃该等条件的一方以书面通知的形式放弃），自目标公司向每一投资方提供书面缴款通知之日起5个工作日内，每一投资方应当一次性向书面缴款通知上载明的目标公司银行账户支付全部增资款。

　　（五）先决条件

　　除非有权豁免方作出书面豁免，本次增资应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　1、 目标公司股东大会审议通过本次增资及增资相关事项；

　　2、 各方履行完毕本次增资的内部决策程序，各方及其授权代表获得签署本次增资交易文件的授权和批准；

　　3、 各方签署和交付了本次增资的全部正式交易文件；

　　4、 截至交割日，不存在或没有发生对目标公司业务经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　任一投资方签署本协议后无法达成或满足上述先决条件，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务。

　　（六）协议生效

　　本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易符合公司及歌尔微电子的战略发展目标，有利于进一步提升公司的核心竞争力，推动微电子业务的发展，多元化股东结构，符合全体股东的长远利益。本轮投资完成后，歌尔微电子注册资本将相应增加6,058.0100万元，公司持有歌尔微电子股权由95.8773%变更为85.8989%，歌尔微电子仍纳入本公司合并报表范围。本次交易符合公司长期利益和战略发展目标，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至披露日，公司及子公司与歌尔集团有限公司及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,078.63万元（不含本次交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次控股子公司引入外部投资者暨关联交易事项，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于公司及歌尔微电子聚焦核心业务。本次交易定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。我们同意将《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次控股子公司引入外部投资者暨关联交易事项有利于提升歌尔微电子资本实力，优化股权结构，扩大业务规模，符合公司及歌尔微电子的战略发展规划及长远利益。经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次交易不会导致公司2021年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事、监事均已回避表决。因此，我们同意本次歌尔微电子引入外部投资者暨关联交易事项。

　　九、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及公司第五届监事会第十二次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事、关联监事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和歌尔股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易符合公司及歌尔微电子的战略发展规划。保荐机构对公司控股子公司歌尔微电子引入外部投资者暨关联交易事项无异议。

　　十、其他

　　本次增资扩股事项需待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事项仍存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、 歌尔股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、 歌尔股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、 歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、 中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见；

　　5、 《增资协议》、《股东协议》；

　　6、 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月一日