(上接A15版)

　　注1：“担保是否已经履行完毕”指截至本招股意向书摘要签署日。

　　注2：陈飞娇系实际控制人李铮配偶。

　　注3：上述借款终止日期以实际还款日期为准。

　　报告期内，公司不存在向合并报表范围以外的单位或个人提供担保的情况。

　　6、关联方资金拆借

　　公司所属的电梯部件行业为资金密集型行业，机器设备等固定资产投入较大，日常经营中对存货、应收账款、预付账款等流动资产投入需求也较高。2016年以前由于实收资本、银行借款较少，存在资金缺口，因此公司从关联方拆入流动资金，用于生产经营。2017年以来，随着公司销售收现规模上升，实收资本增加，公司逐步归还了资金拆借款。

　　报告期内，关联方向公司提供资金拆借，用于生产经营；此外，公司长期未支付股东股利，长期未支付货款，视同拆入资金款。报告期内关联方向公司提供资金情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年发行人对关联方资金拆借及长期未付的应付股利、应付账款按照同期银行贷款平均利率计提并支付了利息。

　　7、关联往来余额

　　①应收项目

　　单位：万元

　　■

　　注：李彩琴系实际控制人李腊琴之妹。李金方系实际控制人李腊琴之弟。

　　②应付项目

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　注：谈蓉妹系高级管理人员李国方之配偶。

　　（三）发行人关联交易决策程序规定履行情况以及独立董事意见

　　报告期内全部关联交易已经发行人第一届董事会第六次会议、2018年度股东大会、第一届董事会第十次会议、2019年度股东大会审议审议通过。公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，认为发行人与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开、定价公允的原则，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，符合公司发展战略，不存在损害发行人和其他股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事会成员

　　公司董事会成员列表如下：

　　■

　　1、董事会成员简历

　　（1）李国平先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。1980年2月至1985年5月，任丹阳市导墅橡筋线厂操作工、现金出纳会计；1985年6月至1995年10月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售员、销售科长；1995年11月至2001年5月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售经理、副厂长；2001年6月至2019年7月，任丹阳日升执行董事兼总经理；2019年7月至今，任丹阳日升执行董事；2003年9月至2018年7月，任同力有限执行董事兼总经理；2008年1月至今，任鹤山协力执行董事兼总经理。2008年6月至今，任江苏创力执行董事兼总经理；2011年11月至今，任江苏华力执行董事兼总经理；2013年12月至今，任重庆华创执行董事兼总经理；2018年8月至今，任同力机械董事长兼总经理。2019年4月至今，任同臻科技董事长。

　　（2）芮文贤女士，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、中级会计师、注册税务师、注册资产评估师。1995年9月至1999年10月，任丹阳柴油机总厂成本会计；1999年10月至2000年11月，任丹阳市华信会计师事务所审计组长；2000年12月至2006年12月任丹阳市恒信税务师事务所税务代理组长；2007年1月至2016年6月历任大亚科技股份有限公司审计部经理、审计部总经理；2016年7月至2018年7月，任同力有限财务总监；2018年8月至今，任同力机械董事、财务总监；2018年8月至2020年8月任同力机械董事会秘书。

　　（3）李铮先生，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2012年9月至2013年8月，任同力有限市场部杭州客户服务经理；2013年9月至2014年12月，任同力有限市场部北方客户服务经理；2015年1月至2016年9月，任同力有限成本核算主管；2016年10月至2017年3月，任同力有限采购部主管；2017年4月至2017年12月，任同力有限制造部一车间主任；2018年1月至2018年7月，任同力有限驱动总成车间主任；2018年8月至今，任同力机械董事、重庆华创经理助理。2019年4月至今，任同臻科技董事。

　　（4）王刚先生，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2008年9月至2011年7月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司咨询员，助理经理；2011年8月至2012年7月，任香港毕马威会计师事务所助理经理；2012年8月至2014年11月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司经理；2014年12月至2015年7月，任江苏天工集团有限公司总会计师；2015年8月至2017年1月，任江苏天工科技股份有限公司董事兼财务总监，2017年2月至今，任天工国际有限公司首席财务官、江苏天工科技股份有限公司董事；2018年8月至今，任同力机械独立董事。

　　（5）孔宪根先生，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1991年10月至1996年7月，任南京大学中山律师事务所、南京军区法律顾问处兼职律师。1996年8至2004年7月，任镇江市中级人民法院基建办副主任、经一庭副庭长、民二庭副庭长、立案庭庭长、审委会委员。2004年8月至今，任江苏江成律师事务所律师。2019年4月至今，任同力机械独立董事。

　　（6）朱新荣先生，公司原独立董事，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1976年7月至1981年5月，任上海奉贤区五四农场三十连农场工；1981年5月至1991年2月，任上海汇众汽车制造有限公司机修工；1991年2月至2000年1月，任上海市南方律师事务所专职律师；2000年1月至今，任上海市万隆众信律师事务所创始合伙人；2018年8月至2019年3月，任同力机械独立董事。

　　（二）监事会成员

　　公司监事会成员列表如下：

　　■

　　1、监事会成员简历

　　（1）王锁华先生，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1987年7月至1998年5月，任江苏丹阳市食品总公司会计、办公室主任；1998年6月至2004年4月，任丹阳市糖烟酒总公司副总经理；2004年5月至2018年8月，任同力有限行政人事部部长；2018年8月至今，任同力机械监事会主席（职工代表监事）、行政人事部部长。

　　（2）吴军华先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999年4月至2001年12月，任宏运机械厂车间主任；2001年12月至2002年12月，任丹阳日升车间主任；2003年1月至2006年12月，任丹阳市三友金属制品厂副厂长；2006年12月至2010年12月，任同力有限制造部长兼车间主任；2011年1月至2014年4月，任同力有限副总经理兼制造部长；2014年4月至2016年2月，任江苏创力副总经理兼制造部长；2016年3月至2017年2月，任同力有限驱动总成车间管理副总经理；2017年2月至2018年8月，任同力有限工程部部长；2018年8月至今，任同力机械监事、工程部部长。

　　（3）杭和红先生，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998年9月至2003年5月，任江苏省丹阳市申阳电梯装潢厂车间员工；2003年6月至2004年6月，任丹阳日升车间仓管员；2004年7月至2008年12月，任同力有限成本核算科核价员、主管；2009年1月至2018年8月，任同力有限市场部副部长、部长；2018年8月至今，任同力机械监事、市场部部长。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员列表如下：

　　■

　　1、高级管理人员简历

　　（1）李国平先生，个人简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”相关内容。

　　（2）芮文贤女士，个人简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”相关内容。

　　（3）李国方先生，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年7月至1997年2月，自由职业；1997年3月至2003年3月，任江苏申阳电梯部件有限公司驻苏州办事处经理；2003年4月至2009年5月，任同力有限制造部制造部长；2009年6月至2018年8月，任鹤山协力经理助理；2018年8月至今，任同力机械副总经理、华南片区负责人。

　　（4）马东良先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年9月至2001年12月，任丹阳市申阳电梯装潢厂检验科科长；2002年1月至2003年4月，自由职业；2003年5月至2006年1月，任丹阳日升技术经理；2006年2月至2009年9月，任丹阳日升佛山顺德分公司负责人。2009年10月至2010年8月，任鹤山协力副总经理。2010年9月至2011年12月，任江苏创力技术质量经理。2012年1月至2013年11月，任江苏华力副总经理；2013年12月至2018年8月，任重庆华创经理助理；2018年8月至今，任同力机械副总经理、分管公司日常生产经营工作。

　　（5）刘亮先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年8月至2008年10月，任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、审计助理经理；2008年11月至2011年4月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司审计助理经理；2011年7月至2017年4月，任职于江苏证监局公司监管处，历任科员、副主任科员；2017年5月至2018年7月，任职于江苏证监局稽查二处，任副主任科员；2018年7月至今，任同力机械总经理助理。2020年8月至今任同力机械董事会秘书。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　■

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属存在通过丹阳日升、丹阳合力间接持有公司股份情况，具体情况如下：

　　（1）丹阳日升、丹阳合力持有公司股份情况

　　■

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有丹阳日升、丹阳合力出资情况

　　■

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度在公司领取薪酬情况：

　　■

　　注：公司独立董事津贴为每年6万元。朱新荣自2018年8月28日至2019年3月8日担任发行人的独立董事，其已于2019年3月8日因个人原因离职。经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司选聘孔宪根为独立董事。朱新荣因个人原因离职未领薪。

　　（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下：

　　■

　　注：兼职情况不包含其兼任的社会职务。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他单位兼职情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东为李国平、李腊琴夫妇，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、李静（以下合称“李国平家族”）。李国平与李腊琴为夫妻关系，李铮、李静分别为李国平、李腊琴夫妇之子女。截至本招股意向书摘要签署日，控股股东李国平持有公司45.09%股权，李腊琴持有公司32.38%股权，李铮、李静分别持有公司4.57%股权。同时，李国平、李腊琴分别持有丹阳日升99.00%、1.00%股权，李国平持有丹阳合力13.75%的出资份额并任丹阳合力执行事务合伙人（普通合伙人）。李国平、李腊琴、李铮、李静基本情况如下：

　　■

　　（1）李国平先生，李国平先生简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　（2）李腊琴女士，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年9月至1986年1月，任丹阳市导墅镇铜网厂职员；1986年2月至1990年2月，自由职业；1990年3月至1998年1月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂职员；1998年2月至2001年5月，自由职业；2001年6月至2003年8月，任丹阳日升职员；2003年9月至今，任同力有限及同力机械行政人事部任主管。

　　（3）李铮先生，李铮先生简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　（4）李静女士，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2009年9月至2012年4月，任同力有限采购部采购员；2012年5月至2015年6月，任江苏华力采购部经理；2015年7月至今，任同力有限及同力机械采购部部长。

　　九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人的简要财务信息

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下：

　　■

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司资产以流动资产为主。

　　（2）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司负债主要为流动负债。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司营业收入由主营业务和其他业务构成。其中，公司主营业务收入为销售扶梯、直梯部件及电梯金属材料的收入，其他业务收入主要是销售原材料、租赁收入。报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上。

　　报告期内，主营业务收入稳步增长，收入增长的主要原因为：

　　①与全球知名电梯制造商建立稳定的供应链关系的门槛较高，一旦进入其供应商名录后通常会保持长期的合作关系。公司的产品种类齐全，能够为客户提供成套部件产品供应，同时具备较强的产品设计能力和生产工艺水平，产品质量可靠、交付及时，并能够为客户提供良好的售后服务保障，得到了国际著名及国内大型电梯厂商的高度认可，产品具备较强的市场竞争能力。随着公司持续加大研发投入，产品种类不断丰富，订单总量持续增长。

　　②随着我国新型城镇化的推进，全国各地的高铁、地铁、轻轨、机场等公共交通设施项目的建设迎来了快速增长，作为公共交通设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随之增长。

　　③近年来随着政府不断推进保障房、棚改、城中村和危房改造工程，配套的安装电梯需求量较大，公司把握这一机遇，积极为电梯整梯厂提供配套服务。

　　（2）主营业务收入的构成分析

　　报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从产品类别看，报告期内，扶梯部件、直梯部件、电梯金属材料构成了公司主营业务收入主要来源。扶梯部件包括外覆件和驱动系统，直梯部件包括井道部件和轿厢部件。2018年主营业务收入增长，主要系电梯金属材料、井道部件、外覆件、驱动系统收入增加所致。2019年各项业务增长均衡，收入结构较为稳定。

　　（3）公司营业毛利和综合毛利率情况

　　报告期内，公司营业毛利和综合毛利率情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：综合毛利率=营业毛利/营业收入*100%；主营业务毛利率=主营业务毛利/主营业务收入*100%。

　　报告期内，公司的毛利主要来源于公司的主营业务，其中电梯配套产品毛利占营业毛利的比重平均达到85%以上，是公司毛利的主要来源。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）股利分配政策及情况

　　1、发行人近三年股利分配政策

　　根据《公司章程》规定，发行人缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度亏损；

　　2、提取10%的法定公积金；

　　3、经股东大会决议，提取任意公积金；

　　4、按照股东持股比例分配股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、报告期内股利实际分配情况

　　单位：万元、%

　　■

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　(下转A17版)