证券代码：002226     证券简称：江南化工    公告编号:2021-014

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于第五届董事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年2月20日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2021年2月25日上午在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郭曙光先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟与兵工财务签订〈借款合同〉暨关联交易的议案》；

　　同意公司向兵工财务有限责任公司申请总额不超过人民币20,000万元的贷款，同时由公司向兵工财务有限责任公司提供人民币10,010.35万元的票据质押；并与兵工财务有限责任公司签订《借款合同》。同时，授权公司经营管理层负责实施办理上述贷款手续全部相关事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事蒲加顺先生、李宏伟先生、郭小康先生回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见2021年2月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟与兵工财务有限责任公司签订借款合同暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事蒲加顺先生、李宏伟先生、郭小康先生回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见2021年2月26日登载于巨潮资讯网的《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工   公告编号：2021-015

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于拟与兵工财务有限责任公司签订借款

　　合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《借款合同》，财务公司将为公司提供贷款业务。公司拟向财务公司申请总额不超过人民币20,000万元的贷款，并由公司向财务公司提供人民币10,010.35万元的票据质押，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　2、财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人兵器集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟与兵工财务签订〈借款合同〉暨关联交易的议案》、《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》。关联董事蒲加顺先生、李宏伟先生、郭小康先生回避表决，公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属董事会权限，无需股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、财务公司基本情况

　　公司名称：兵工财务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000100026734U

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：634,000万元

　　成立日期：1997年6月

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　金融机构编码：L0012H211000001

　　主要股东：中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司。

　　最近一期经审计的财务数据：2019年末兵工财务公司总资产13,440,067.91 万元，净资产665,360.55万元，净利润32,259.91万元。

　　2、双方的实际控制人：兵器集团

　　公司名称：中国兵器工业集团有限公司

　　法定代表人：焦开河

　　注册资本：3,830,000万元

　　统一社会信用代码：91110000710924910P

　　企业类别：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司将为公司提供贷款业务。公司拟向财务公司申请总额不超过人民币20,000万元的贷款，并由公司向财务公司提供人民币10,010.35万元的票据质押，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　依据人民银行同期金融政策，具体见“借款合同”。

　　五、借款合同的主要内容

　　借款人：安徽江南化工股份有限公司（以下简称甲方）

　　贷款人：兵工财务有限责任公司（以下简称乙方）

　　甲方、乙方依据《中华人民共和国民法典》、《贷款通则》等有关法律、法规，经平等协商一致，订立本合同。

　　1、 贷款种类

　　乙方同意按本合同约定向甲方提供短期贷款。

　　2、贷款币种、金额与贷款期限

　　本合同项下贷款币种为人民币。

　　本合同项下贷款金额为：20,000万元整。

　　本合同项下的贷款期限为1年，贷款起止日期以《借款凭证》载明的起止日为准。

　　3、 贷款用途

　　甲方应将在本合同项下借入的本金用于流动资金周转，但乙方不对甲方运用该借入的贷款承担任何责任。

　　4、贷款利率

　　执行年利率3.85%，合同期内该利率固定不变。

　　5、贷款的担保

　　本合同项下贷款的担保方式为票据质押，甲方向乙方提供人民币10,010.35万元的票据质押。

　　6、争议的解决

　　凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意在乙方住所地人民法院以诉讼的方式解决。

　　六、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供贷款业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止到披露日，公司与财务公司已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供贷款业务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司拟与兵工财务有限责任公司签订《借款合同》根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　3、同意公司与兵工财务有限责任公司签订《借款合同》，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供贷款业务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司与兵工财务有限责任公司签订《借款合同》构成关联交易，该项关联交易根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意公司与兵工财务有限责任公司签订《借款合同》。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、兵工财务有限责任公司营业执照；

　　3、兵工财务有限责任公司金融许可证；

　　4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司风险评估报告》；

　　5、兵工财务有限责任公司《2019年度审计报告》；

　　6、《借款合同》。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月二十六日