股票代码：002267   股票简称：陕天然气 公告编号：2021-005

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年2月25日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2021年2月20日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　2020年公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司、西安中民燃气有限公司等14家关联方实际发生的同类交易总金额为307,848万元（含税，未经审计）。

　　2021年根据生产经营需要，在现行经营模式及价格体系不变的前提下，预计公司与延长石油集团及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司等13家关联方发生日常关联交易总金额365,698万元（含税）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-007）、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁、李冬学对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议2020年7-12月固定资产报废的议案》

　　按照《企业会计准则》和公司固定资产相关管理制度规定，公司拟对2020年7-12月包括自动化设备、其他设备、动力设备及设施、供排水、运输设备、输气专用设备、工具及仪器等464项固定资产进行报废处理。截至2020年12月31日，报废固定资产原值合计10,537,454.99元，累计折旧9,995,896.81元，净值541,558.18元。上述资产报废事项预计影响损益约541,558.18元，实际数字以资产清理当月数据为准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（三）审议通过《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　根据中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《董事会专门委员会工作细则》《公司章程》等相关要求，结合公司实际情况，对《审计委员会年报工作规程》相应条款予以修订。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《审计委员会年报工作规程》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（四）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　根据现行《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《内部审计制度》相应条款予以修订。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《内部审计制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（五）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　为进一步做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《公司章程》等有关规定和相关要求，结合公司实际，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》予以修订。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（六）审议通过《关于审议2021年度投资者关系管理计划的议案》

　　为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、陕西证监局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》及公司《投资者关系管理制度》的规定，现结合公司实际，制定公司2021年度投资者关系管理计划。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2021年度投资者关系管理计划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（七）审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司董事、财务总监任妙良女士因临近退休、工作变动，于近日申请辞去第五届董事会董事、战略委员会委员、财务总监职务。《公司章程》规定董事会由12名董事组成，任妙良女士辞职后现有董事会成员11名。根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司提名委员会审议，同意提名闫禹衡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止，如闫禹衡先生当选则同时担任战略委员会委员，董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　闫禹衡先生简历详见附件。

　　同意将上述议案提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经总经理提名，公司董事会提名委员会审核、董事会审议，同意聘任闫禹衡先生为公司财务总监、高京卫先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　闫禹衡先生、高京卫先生简历详见附件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（九）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年3月15日（星期一）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼12楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议及签字页。

　　（二）第五届监事会第六次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　附件：

　　1.闫禹衡先生简历

　　闫禹衡，男，汉族，陕西咸阳人，1972年1月出生，本科学历，高级会计师。1994年12月至2002年2月，历任西安华商酒店餐饮服务有限公司会计，西安高新技术产业开发区保税仓库财务部会计、进出口业务经理、单证部经理，西安华融计算机工程有限公司财务部经理。2002年3月至2012年5月，为陕西省天然气股份有限公司财务部职员。2012年5月至2020年6月，历任陕西燃气集团有限公司财务资产处职员、财务处主管、副处长、副处长(主持工作）、副部长，陕西燃气集团交通能源发展有限公司监事，铜川天然气有限公司董事、财务总监、副总经理，陕西燃气集团产业基金管理有限公司董事、财务负责人。2020年6月至2021年2月，任陕西液化天然气投资发展有限公司党委委员、董事、财务总监。

　　闫禹衡先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

　　2.高京卫先生简历

　　高京卫，男，汉族，陕西杨凌人，1982年12月出生，硕士学位，高级工程师。2006年7月至2008年8月，为陕西省天然气股份有限公司延安分公司技术员。2008年8月至2020年5月，历任陕西省天然气股份有限公司延安分公司生产办副主任、生产办主任、副经理、副经理（主持工作），延安天然气管道有限公司董事。2020年5月至今，任陕西省天然气股份有限公司总经理助理，延安分公司经理（兼）。2020年8月至今，任陕西液化天然气投资发展有限公司监事。现任陕西省天然气股份有限公司总经理助理，延安分公司经理（兼），延安天然气管道有限公司董事，陕西液化天然气投资发展有限公司监事。

　　高京卫先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月26日

　　股票代码：002267     股票简称：陕天然气      公告编号：2021-006

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年2月25日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2021年2月20日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年日常关联交易执行和2021年日常关联交易预计基于公司正常生产经营业务的需要，关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第八次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-007）。

　　关联监事张珺女士、邢智勇先生对该议案进行回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等相关要求，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》相应条款进行了修订。

　　具体内容详见公司于2021年2月26日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第六次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年2月26日