本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股份数量为594,843,345股，占公司总股本的58.69%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日期为2021年03月02日。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，并自2018年03月02日起在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为36,000万股，首次公开发行后公司总股本为40,050万股。

　　（二）首次公开发行后股本变动情况

　　1、2019年03月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以本次权益分派实施时股权登记日（2019年04月19日）总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，本次以资本公积转增股本合计转增200,250,000股，转增后公司总股本由400,500,000股增加至600,750,000股，该利润分配方案已于2019年04月22日实施完毕。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行790万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额79,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2019]703号”文同意，公司79,000万元可转换公司债券于2019年11月07日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“华夏转债”，债券代码“128077”。“华夏转债”于2020年04月22日开始转股，于2020年07月28日转股结束，在此期间公司总股本因“华夏转债”转股累计增加75,192,630股。

　　3、2020年05月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以本次权益分派实施时股权登记日（2020年07月16日）总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。自“华夏转债”开始转股（2020年04月22日）至本次权益分派股权登记日（2020年07月16日），“华夏转债”累计转股74,500,029股，公司总股本增加至675,250,029股。本次以资本公积转增股本合计转增337,625,014股，转增后公司总股本由675,250,029股增加至1,012,875,043股，该利润分配方案已于2020年07月17日实施完毕。自本次权益分派除权除息日（2020年07月17日）至“华夏转债”结束转股（2020年07月28日），“华夏转债”累计转股692,601股，公司总股本增加至1,013,567,644股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,013,567,644股（首次公开发行后的总股本400,500,000股，因2018年度权益分派增加200,250,000股，因“华夏转债”转股增加75,192,630股，因2019年度权益分派增加337,625,014股），其中有限售条件流通股（首发前限售股，即本次申请解除限售股份）为594,843,345股，占公司总股本的58.69%；无限售条件流通股为418,724,299股，占公司总股本的41.31%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东共4名，具体如下：

　　■

　　注1：胡晓军先生现任公司董事长，为公司实际控制人；徐为女士现任公司董事，为胡晓军先生配偶暨一致行动人。

　　注2：原名称为“重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）”，于2020年07月22日变更名称为“天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）”。

　　上述股东在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体如下：

　　（一）本次申请解除股份限售股东关于股份锁定的相关承诺

　　华夏控股承诺：

　　“1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2018年9月3日）收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述锁定期满后，本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述股东从华夏航空离职后半年内，本公司不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。

　　2、本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、华夏航空首次公开发行时，本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”

　　深圳融达、华夏通融、深圳瑞成承诺：

　　“1、本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2018年9月3日）收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述锁定期满后，本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述合伙人从华夏航空离职后半年内，本企业不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内，本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。

　　2、本企业若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、华夏航空首次公开发行时，本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”

　　（二）公司实际控制人关于股份锁定的相关承诺

　　公司实际控制人胡晓军承诺：

　　“1、本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2018年9月3日）收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　上述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有和控制的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%。

　　2、本人若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、华夏航空首次公开发行时，本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份不出售。”

　　（三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的相关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，在公司首次公开发行股票前间接持有公司股份的时任董事、监事和高级管理人员有：胡晓军、吴龙江、周翔、徐为、邢宗熙、罗彤、丘克、李三生、张红军、俸杰。

　　上述间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺：

　　“1、本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。

　　华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末(2018年9月3日)收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的，减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　2、在前述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%。

　　3、本人若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、华夏航空首次公开发行时，本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份不出售。”

　　（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺、变更承诺的情形，亦未追加其他承诺。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年03月02日。

　　2、本次解除限售股份的数量为594,843,345股，占公司总股本的58.69%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　注1：上述股东所持股份均未进行质押。

　　注2：上述股东在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》就持股意向和减持意向作出说明如下：

　　（1）华夏控股、深圳融达、深圳瑞成：在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上年末持有华夏航空股份总数的5%，减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。

　　（2）华夏通融：在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上年末持有华夏航空股份总数的25%，减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。

　　上述持股意向和减持意向的具体内容详见公司于2018年02月13日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》、于2018年03月01日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》。

　　5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构东兴证券股份有限公司发表核查意见如下：

　　公司本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

　　五、备查文件

　　1、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　2、上市公司限售股份解除限售申请书；

　　3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

　　4、东兴证券股份有限公司出具的《关于华夏航空股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年02月25日