证券代码：002174      证券简称：游族网络   公告编号：2021-019

　　游族网络股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十七次会议于2021年2月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于会议当天以邮件方式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中董事郑家耀、赵于莉、独立董事陈冬华、李心丹以通讯方式参会。会议应到董事9名，实到董事8名（委托出席董事1人），独立董事冯仑先生因工作原因无法出席本次董事会，已书面委托独立董事陈冬华先生代为出席会议。监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事许彬先生（代行董事长职务）主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会选举XUFENFEN女士（以下称“许芬芬女士”）（简历见附件）为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会履职完成之日止。

　　根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。董事许芬芬女士由此成为公司法定代表人。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告》。

　　二、 审议并通过《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司董事许彬先生因个人原因辞去第五届董事会提名委员会委员职务，辞职后许彬先生将仍担任公司董事、董事会秘书及副总经理，履行相应职责。为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会三名董事提名，公司董事会同意补选许芬芬女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员及提名委员会委员。任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会履职完成之日止。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告》。

　　三、 审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任陈芳先生（简历见附件）为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会履职完成之日止。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告》及相关公告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月24日

　　附件：

　　一、XUFENFEN简历

　　XUFENFEN（中文名：许芬芬），女，新加坡籍，1981年生，毕业于堪培拉大学工商管理专业，学士学位。2015年至今先后担任游族网络股份有限公司全资子公司YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.(以下简称“游族新加坡”)副总裁、董事职务，现任公司非独立董事。XUFENFEN女士目前未直接持有公司股票。

　　公司原董事长林奇先生所持公司23.99%股份由未成年人林小溪、林芮璟和林漓继承，许芬芬女士为上述继承人的母亲，依法行使监护权及相应股东权益。

　　除此之外，许芬芬女士与本公司及其他持有公司5%以上股权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，许芬芬女士不属于“失信被执行人”。

　　二、陈芳先生简历

　　陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学

　　专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年

　　加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司董事、副总经理。陈芳先生未持有公司股票。

　　陈芳先生与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。

　　游族网络股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第三十七次

　　会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2021年2月24日召开的第五届董事会第三十七次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于聘任公司总经理的独立意见

　　经审阅陈芳先生的个人履历及相关资料，我们认为陈芳先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，确认其符合总经理职责的任职资格和条件，未发现其有《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次聘任完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

　　综上所述，我们一致同意聘任陈芳先生为公司总经理，任期自第五届董事会第三十七次会议审议通过之日起第五届董事会履职完成之日止。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2021年2月24日

　　证券代码：002174        证券简称：游族网络        公告编号：2021-021

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司及其控股子公司申请银行

　　授信并提供抵押担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）及其控股子公司日常经营发展需要，公司拟以自有房产作为抵押，为公司及其控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请授信额度并提供相应担保。具体内容详见公司于2021年2月9日披露在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司及其控股子公司申请银行授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2021-016）。

　　近日，公司与民生银行上海分行就上述担保事宜签署了《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》。现就相关进展情况公告如下：

　　一、 本次抵押担保概述

　　根据生产经营目标对资金的需求状况，经公司与民生银行上海分行协商一致，公司以自有房产作为抵押，为公司及控股子公司游族信息向民生银行上海分行申请不超过41,000万元授信额度并提供61,500万元担保，公司同步为游族信息的上述授信申请提供41,000万元信用担保。抵押担保期限为自相关担保合同生效之日起3年。

　　以上担保额度在2020年度担保总额度内，《2020年度担保额度的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议以及公司2019年年度股东大会审议通过，独立董事对其发表了同意的独立意见。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，无需再另行召开董事会或股东大会。

　　二、抵押物基本情况

　　本次授信申请以公司自有产权房屋提供抵押担保，具体情况如下：

　　■

　　以上房产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）《最高额抵押合同》

　　抵押人（甲方）：游族网络股份有限公司

　　抵押权人（乙方）：民生银行股份有限公司上海分行

　　最高债权额：61,500万元

　　抵押担保期限：2021年2月22日至2024年2月21日

　　担保内容：甲方同意担保的主债权包括主合同债务人指定的游族信息及经主合同债务人书面指定的其他公司使用主合同项下授信额度而与乙方签署的授信合同及其具体业务合同项下的乙方债权。

　　（二）《最高额保证合同》

　　保证人（甲方）：游族网络股份有限公司

　　债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司上海分行

　　最高债权本金额：41,000万元

　　被担保的主债权的发生期间：2021年2月22日至2022年2月21日

　　保证方式：不可撤销连带责任保证

　　保证期间：就任何一笔具体业务而言，甲方承担保证责任的保证期间为具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为606,302.88万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的122.51%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为191,811.09万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的38.77%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。截至公告日，公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》

　　2、《最高额抵押合同》

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月24日

　　证券代码：002174      证券简称：游族网络   公告编号：2021-020

　　游族网络股份有限公司

　　关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）原董事长暨总经理林奇先生不幸辞世，已无法继续履行相应职务。为稳定公司经营管理及三会治理，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2021年2月24日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了由XUFENFEN女士（中文名：许芬芬）担任公司董事长职务、陈芳先生担任公司总经理职务的议案，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会履职完成之日止。根据《公司章程》第八条：“董事长为公司的法定代表人”，公司法定代表人将相应变更为XUFENFEN女士。后续公司将尽快办理法定代表人的工商变更登记手续。

　　此外，公司董事许彬先生因个人原因辞去第五届董事会提名委员会委员职务，辞职后许彬先生将仍担任公司董事、董事会秘书及副总经理，履行相应职责。为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会三名董事提名，公司董事会同意补选XUFENFEN女士为公司第五届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会履职完成之日止。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月24日

　　证券代码：002174        证券简称：游族网络             公告编号：2021-018

　　游族网络股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2021年2月9日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2021年2月24日（周三）下午15:00

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事许彬（代行董事长职务）

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计60名，其所持有表决权的股份总数为80,034,067股，占公司有表决权总股份（907,301,132股）的8.8211％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表10人，其所持有表决权的股份总数为74,301,214股，占公司有表决权总股份的8.1893%；参加网络投票的股东为50人，其所持有表决权的股份总数为5,732,853股，占公司有表决权总股份的0.6319%。

　　2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事许彬先生代行董事长职务主持，公司部分董事、部分监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、议案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意79,728,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.6180％；反对161,411股，占出席会议所有股东所持股份的0.2017％；弃权144,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1803％。

　　中小股东表决情况：同意6,112,558股，占出席会议中小股东所持股份的95.2369％；反对161,411股，占出席会议中小股东所持股份的2.5149％；弃权144,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.2483％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所委派律师邓哲、季方苏出席本次会议，认为公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、游族网络股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议

　　2、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年二月二十四日

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司2021年

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　观韬中茂律师事务所

　　中国  上海

　　二〇二一年二月

　　致：游族网络股份有限公司

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）2021年第二次临时股东大会定于2021年2月24日下午15:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派邓哲律师、季方苏律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师按照有关法律、法规的规定，仅对公司2021年第二次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》，以及出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，也不对任何中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

　　本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，授权书均得到合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供游族网络为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是由公司董事会根据2021年2月8日召开的第五届董事会第三十六次会议决议召集。公司已于2021年2月9日在《证券日报》和巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体公告了《游族网络股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）（下称“会议通知”或“会议公告”）。

　　上述会议通知中就本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议审议的事项、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等作出了公告，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，并确定有权出席股东的股权登记日为2021年2月10日（星期三）。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

　　2021年2月24日，本次股东大会按前述会议通知所公告的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会，现场会议于2021年2月24日（星期三）下午15:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经本所律师审查后确认，公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》和《公司章程》的有关规定。公司本次2021年第二次临时股东大会于2021年2月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。

　　二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

　　根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及股东代表（包括委托代理人）共有60名，代表有表决权的股份80,034,067股，占公司有表决权股份总数的8.8211%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）10人，代表有表决权的股份74,301,214股，占公司有表决权股份总数的8.1893%；通过网络投票的股东及股东代表50人，代表有表决权的股份5,732,853股，占公司有表决权股份总数的0.6319%。

　　根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于2021年2月10日（星期三），即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　除上述股东及股东代表（包括委托代理人）外，公司部分董事、部分监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次会议。

　　本次股东大会由公司董事会召集，提交股东大会审议议案于2021年2月8日经董事会决议通过。

　　综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合法律法规和公司章程的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司第五届董事会第三十六次会议决议所公告的提交本次股东大会审议的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形。

　　本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中列明的事项进行了表决。

　　本次股东大会现场会议议案的表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票工作。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并公布了表决结果。

　　本次股东大会审议通过了以下议案：

　　非累积投票议案：

　　《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

　　经表决：

　　同意79,728,356股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6180%；反对161,411股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2017%；弃权144,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1803%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意6,112,558股，占出席会议中小股东所持股份的95.2369％；反对161,411股，占出席会议中小股东所持股份的2.5149％；弃权144,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2483％。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，游族网络股份有限公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　负责人：                                 经办律师：

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　　韩丽梅                                     邓 哲

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　　季方苏

　　2021年2月24日