本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年1月31日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属公司与Polypore开展合作的议案》，同意公司的控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）与Polypore International,LP（以下简称“Polypore”）的下属子公司Polypore Hong Kong Limited（以下简称“Polypore Hong Kong”）签订Agreement on Subscription For Capital Increase和Joint Venture Agreement，同意在满足协议约定的先决条件后，上海恩捷和Polypore Hong Kong在规定的期限内分别对上海恩捷的全资子公司江西明扬新材料科技有限公司（以下简称“江西明扬”）增资人民币2,284万元和人民币4,116万元，增资完成后江西明扬将成为合资公司，上海恩捷持有其51%的股权，Polypore Hong Kong持有其49%股权，双方对江西明扬的投资总额将增加至人民币25,000万元；首次增资完成后，上海恩捷和Polypore Hong Kong再次对江西明扬进行增资，增资完成后江西明扬注册资本将增加至人民币45,400万元，投资总额将增加至人民币136,000万元。相关内容详见公司2021年2月1日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属公司与Polypore开展合作的公告》（公告编号：2021-017号）。

　　二、本次交易的进展情况

　　由于Polypore自身的经营需要，本次交易对手方由Polypore Hong Kong变更为PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.。

　　（一）PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.的基本情况如下：

　　1、公司名称：PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.

　　2、注册地址：5/F Ho Lee Comm Bldg. 38-44, D'Aguilar St. Central, Hong Kong

　　3、法定代表人：Lie Shi

　　4、注册资本：1,000,000.00美元

　　5、主营业务：投资持股

　　6、成立日期：2021年2月16日

　　7、与上市公司的关系：无关联关系

　　PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.是Celgard LLC的全资子公司，是Polypore的全资孙公司。

　　Polypore是一家全球性公司，在9个国家设有分支机构，专门从事微孔薄膜材料的生产和销售，产品应用于电动和非电动汽车、储能电池及相关应用。

　　Celgard专门从事涂布和未涂布干法微孔薄膜的生产和研发，Celgard拥有的电池薄膜技术对电动汽车锂离子电池、储能电池及其他应用领域的电池性能至关重要。Celgard LLC是Polypore的全资子公司。

　　（二）协议的主要内容

　　1、2021年2月24日，上海恩捷、江西明扬与Polypore Hong Kong、PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订Novation Agreement（《变更协议》），主要内容如下：

　　（1）Polypore Hong Kong和上海恩捷、江西明扬已于2021年1月31日签订Agreement on Subscription For Capital Increase（原增资协议），Polypore Hong Kong和上海恩捷签订Joint Venture Agreement（原合资协议）（以下统称“原协议”）。

　　（2）自本变更协议签署之日起，Polypore Hong Kong在此将其在原协议项下的全部权利、所有权、利益、义务和责任不可撤销地转让给PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.，从而由PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.替代Polypore Hong Kong承接Polypore Hong Kong作为原协议一方的所有相关事项。

　　（3）自本变更协议签署之日起，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.在此不可撤销地接受并承担Polypore Hong Kong在原协议项下的权利、所有权、利益、义务和责任。上海恩捷和江西明扬同意本次变更。上海恩捷、江西明扬和PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.在此免除Polypore Hong Kong在原协议项下的所有权利、义务和责任。

　　（4）各方将于2021年2月24日执行本变更协议。

　　2、2021年2月24日，上海恩捷、江西明扬与PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订Agreement on Subscription For Capital Increase（《增资协议》），除交易对手由Polypore Hong Kong变更为PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.之外，与原增资协议相比，本协议内容未发生重大变化，主要内容如下：

　　（1）江西明扬是上海恩捷在中国江西省成立的有限责任公司。截至本协议签署日，江西明扬的注册资本为人民币2,000万元，上海恩捷持有其100%股权。

　　（2）江西明扬的注册资本将增加人民币6,400万元，其中由上海恩捷对其增资人民币2,284万元，由PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.对其增资人民币4,116万元。增资完成后，上海恩捷将持有其51%股权，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.将持有其49%股权。

　　（3）上海恩捷与PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.同意签署Joint Venture Agreement（《合资协议》），并同意修订江西明扬的公司章程以约定各股东的权利、义务以及经营条款等。《合资协议》及修订后的公司章程的生效时间应基于首次增资的完成。

　　（4）本次增资完成并经相关监管部门批准备案后，江西明扬的注册资本将增加至人民币8,400万元，江西明扬的投资总额将增加至人民币25,000万元。本次增资完成后，江西明扬的股权结构如下：

　　■

　　（5）在本协议约定的所有先决条件已被满足或被豁免时，江西明扬应书面通知上海恩捷和PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.并提供相关证明文件，同时需按本协议约定格式出具付款通知。增资款应在本协议约定的所有先决条件已被满足或经各方同意豁免后的3个工作日（或各方另行达成一致的其他日期）内以电汇方式缴清。先决条件如下：交易各方在本协议中所有关于重大事项的声明和保证均为准确无误的；交易各方已履行或遵守本协议中所有关于重大事项的约定或义务；交易各方所属法院或政府监管部门均未颁布任何不利于增资完成的法律、决定、命令、禁令或其他判决；交易各方已通过相关监管机构审查且与此相关的任何强制等待期（或延长期）已到期或已提前终止，并完成相关监管审批程序。

　　（6）本次增资完成后，上海恩捷和PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.应对该合资公司再次增资，使江西明扬的注册资本增加至人民币45,400万元，并进一步增加对江西明扬的投资总额至人民币136,000万元。除各方另有约定外，再次增资后上海恩捷和PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.对江西明扬的持股比例仍应分别保持51%和49%不变。

　　（7）本增资协议自各方授权代表签署之日起生效。

　　3、2021年2月24日，上海恩捷与PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订Joint Venture Agreement（《合资协议》），除交易对手由Polypore Hong Kong变更为PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.之外，与原合资协议相比，本协议内容未发生重大变化，主要内容如下：

　　（1）双方成立合资公司的目的是在中国生产干法锂电池隔离膜及相关产品。

　　（2）合资公司的注册资本为人民币8,400万元，其中上海恩捷持有其51%股权，出资额为人民币4,284万元；PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.持有其49%股权，出资额为人民币4,116万元。

　　（3）双方对合资公司的总投资额为人民币25,000万元。

　　（4）双方按照《增资协议》中约定的首次增次完成后，双方应对江西明扬进行再次增资，使江西明扬的注册资本增加至人民币45,400万元，并进一步增加对江西明扬的投资总额至人民币136,000万元。除各方另有约定外，再次增资后，上海恩捷和PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.对江西明扬的持股比例仍应分别保持51%和49%不变。

　　（5）合资公司的股东会为最高权力机构。合资公司设董事会，董事会有5名董事，其中上海恩捷委派董事3名，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.委派董事2名。合资公司设监事两名，由双方各委派一名监事。合资公司管理层由董事会选举聘任，管理层的职责范围由董事会决定。总经理与财务总监由上海恩捷推举聘任，生产经理与质控经理由PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.推举聘任。

　　（6）在首次增资完成后，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.应使Celgard LLC与合资公司签订许可协议，授权合资公司可以使用Celgard LLC的相关技术等。

　　（7）该协议自合资公司首次增资完成并取得相应新营业执照之日起生效。

　　（8）合资公司的经营期限为其成立之日起，为期十年，或直至本协议终止且公司按协议约定解散为止。在双方按照《增资协议》对合资公司完成首次增资后五年后，任一方均可善意地提出购买另一方股权的要约。

　　（9）在合资期限届满前至少9个月，双方应决定是否延长合资期限。经各方同意并经董事会一致同意，可以在期限届满前不少于6个月向主管部门提出延长期限的申请。

　　（10）如任一方出现违反本协议任一条款或合资公司章程的情形，违约方应赔偿另一方因此而遭受的损失。

　　三、风险提示

　　1、本次开展合作所需的工商、商务、外汇管理等事项尚需获得有关主管部门批复。

　　2、本次开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　3、合资公司未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致运营效益不达预期的风险。公司将不断完善合资公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，督促合资公司审慎开展业务。

　　公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、上海恩捷、江西明扬与Polypore Hong Kong、PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订的Novation Agreement；

　　2、上海恩捷、江西明扬与PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订的Agreement on Subscription For Capital Increase；

　　3、上海恩捷与PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订的Joint Venture Agreement。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二一年二月二十四日