证券代码：002296       证券简称:辉煌科技       公告编号：2021-009

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2021年2月18日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2021年2月24日（星期三）下午14:00在郑州市高新技术产业开发区科学大道74号2427会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事5人，实到5人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案：

　　1、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金回购本公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜。

　　具体内容详见同日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年 2 月 25 日

　　证券代码：002296       证券简称:辉煌科技       公告编号：2021-010

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购金额：不低于人民币20,000万元，不超过人民币35,000万元。

　　2、回购价格：不超过人民币9.30元/股。

　　3、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4、回购资金来源：自有资金。

　　5、拟回购数量：在回购股份价格不超过9.30元/股的条件下，按回购金额上限35,000万元测算，预计可回购股份数量约为3,763.44万股，约占公司当前总股本的9.66%；按回购金额下限20,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,150.54万股，约占公司当前总股本的5.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　6、回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。

　　7、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

　　（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月24日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，依据相关规定，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《实施细则》规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　本次回购股份价格不超过人民币9.30元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过9.30元/股的条件下，按回购金额上限35,000万元测算，预计可回购股份数量约为3,763.44万股，约占公司当前总股本的9.66%；按回购金额下限20,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,150.54万股，约占公司当前总股本的5.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份的10%。

　　如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 20,000万元且不超过人民币35,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　二、预计回购后公司股本结构的变动情况

　　假设本次回购方案全部实施完毕，且按回购金额上限35,000万元、回购价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量约为3,763.44万股，占公司当前总股本的9.66%；按回购金额下限20,000万元、回购价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,150.54万股，占公司当前总股本的5.52%。根据公司目前股权结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日，公司总资产为203,781.82万元，归属于上市公司股东净资产为157,661.26万元，流动资产为135,706.16万元（未经审计）；本次回购资金总额上限人民币35,000万元，以2020年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为17.18%、22.20%和25.79%；本次回购资金总额下限人民币20,000万元，以2020年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为9.81%、12.69%和14.74%。

　　截至2020年9月30日，公司负债合计43,249.59万元，资产负债率为 21.22%；短期借款、长期借款、应付票据及应付账款账面价值合计为18,178.59万元，占总资产的比率约为8.92%。本次回购股份将自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度在公司可控范围之内。

　　根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购公司股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　1、经自查，2020年9月，公司副总经理杜旭升、张奕敏、郭治国，财务总监侯菊艳，因公司实施2020年第二期限制性股权激励计划分别获授限制性股票40万股、40万股、40万股及20万股。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五 、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　六、本次回购股份方案的审议程序及办理回购股份事宜的具体授权

　　公司于2021年2月24日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

　　4、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会表决程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年 2 月 25 日