证券代码：600461   证券简称：洪城水业    编号：临2021－018

　　债券代码：110077    债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所《问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《关于对江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0207号）（以下简称《问询函》）的要求，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。

　　问题1：预案披露，本次交易前上市公司主营自来水、污水处理、燃气能源等业务，本次交易标的之一鼎元生态为新设立的固废处理业务控股平台，业务包括垃圾发电、供热、垃圾渗滤液处理业务。请公司补充披露：（1）结合公司交易前业务情况、人才储备说明公司是否具备固废项目的管理经营经验，本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，以及上市公司业务发展规划；（2）鼎元生态关联交易金额及占比，控股股东水业集团是否持有其他固废业务资产，本次交易是否将增加关联交易及同业竞争；（3）本次交易新设鼎元生态的原因及必要性，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、宏源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况、是否存在产权瑕疵，最近三年是否存在重大环保处罚。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司交易前业务情况、人才储备说明公司是否具备固废项目的管理经营经验，本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，以及上市公司业务发展规划

　　上市公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，在对应业绩承诺期内均超额完成业绩承诺。

　　本次交易前，鼎元生态主要资产稳定运营，盈利情况良好，固废项目经营团队运营经验丰富。本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买资产并募集配套资金，上市公司将依据标的资产最终审计、评估情况，以及本次交易募集配套资金拟投向项目的最新建设进度和盈利预期，并结合本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，审慎确定本次交易募集配套资金规模和最终投向项目，本次交易以不摊薄上市公司收益为交易原则。本次交易关于募集配套资金规模及最终投向项目的安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

　　（一）本次交易前，公司业务情况及人才储备情况

　　1、公司业务情况

　　公司的主营业务主要包括四大板块：供水业务、污水处理业务、燃气能源业务、环境工程及其他业务。

　　（1）供水业务

　　公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水，具有较强的区域自然垄断性。

　　（2）污水处理业务

　　主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福建省等地。进入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权，污水处理服务单价在运营期内随物价指数变化、追加投入等协议约定条款确认，经与业务所在地政府协商后相应调整。

　　（3）燃气能源业务

　　主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。

　　控股子公司南昌市燃气集团有限公司拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。

　　全资子公司南昌市公用新能源有限责任公司持有燃气经营许可证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），作为车用燃料主要供应给南昌市辖区内的公交车和出租车。

　　（4）工程及其他业务

　　工程业务主要包括水厂、污水厂和管网建设，全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司已取得市政公用工程施工总承包一级资质，在资质许可范围内，开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。

　　2、公司人才储备情况

　　作为生产运营型企业，公司拥有大量从事主营业务的专职技术人员，目前公司核心人员中拥有博士3人，研究生78人，本科1069人，高级职称49人，有效保障了公司下辖水厂、污水厂及各类运营设施的正常有序运转。通过多年行业经验的传承与积累，公司已成功组建起一支覆盖生产运营、技术服务、建设施工等方面的专业管理团队。同时，公司近年积极引进优秀人才，完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用，并将储备人才持续充实到运营、技术研发等关键岗位。并且水业集团设有博士后工作站，为项目提供各类高精尖人才。

　　本次交易前，截至2020年10月31日，鼎元生态下属子公司中，除开高级管理团队外，洪城康恒下设技术部、安全部和运行部等部门，共有员工逾100人；宏泽热电下设热电车间、固废车间和干化车间等部门，共有员工逾200人，鼎元生态人才储备充足，本次交易完成后，上述团队人员全部进入上市公司任职，纳入上市公司体系。

　　（二）公司具备管理经营经验可应用在固废项目

　　1、固废处理与公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营模式具有相似之处

　　上市公司的供水、污水处理、燃气能源等业务与固废处理均属于环保产业，在经营模式上具有相似之处：在新项目开发方面，均需要对项目技术方案、工程内容、投资估算等进行科学全面地论证和研究，形成可行性研究报告或项目方案进行论证；在生产方面，环保产业项目在建设阶段均需完成项目审批/备案、环评、节能评估等相关流程，建设完成后，包括垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目等在内的环保项目，大多采用特许经营方式经营，均涉及与各地政府签订特许经营协议的安排。

　　2、公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺

　　2016年，公司以发行股份的方式购买了市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权，并于2016年3月完成资产过户。前次重组实施完成后，南昌燃气、公用新能源和二次供水公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局得到加强，并同时引入了优质燃气及二次供水板块业务。

　　自前次重组以来，公司经过系统整合及管理，通过前次重组所收购的供水和燃气资产经营状况良好，其中，公用新能源和二次供水公司于业绩承诺期（2016年至2018年）内均超额完成业绩承诺。

　　（三）本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施

　　本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，通过鼎元生态切入固废处理业务领域，上市公司将由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。

　　上市公司将鼎元生态纳入子公司统一管理体系，加强对鼎元生态在重大事项上的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。

　　将加强对鼎元生态的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对鼎元生态日常经营的管控能力，提高鼎元生态经营管理水平、防范财务风险。

　　将鼎元生态管理团队纳入上市公司体系内，维持固废项目核心管理团队与生产经营队伍的稳定。在此基础上，上市公司将进一步加强对鼎元生态核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。

　　（四）上市公司业务发展规划

　　环保产业是战略新兴产业，大力发展环保产业，是我国统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要举措。自2020年以来，国内环保行业大环境持续向好，但随之监管力度也愈发严苛精准，行业竞争也更加激烈。面临机遇与挑战，公司在立足主业的基础上，基于对政策和行业发展的研判，已明确并不断巩固“打造中国一流的环境产业综合运营商”的发展定位。未来期间，公司将继续紧抓国家生态环保机遇期，践行生态文明建设新理念，构建以下三大产业格局。

　　一是，不断做精供水板块。二是，积极拓展污水板块。三是，重点打造固废板块。未来期间，公司将积极对标国内一流水务环保企业，实施区域经营、产业结构、管理水平三大转型，向着大环保全产业链进军；同时以项目支撑、政策支撑和能力支撑为抓手，努力实现公司价值增值、品牌提升、可持续发展，致力于打造中国一流的环境产业综合运营商。

　　二、鼎元生态关联交易金额及占比，控股股东水业集团是否持有其他固废业务资产，本次交易是否将增加关联交易及同业竞争

　　（一）鼎元生态关联交易金额及占比情况

　　1、关联销售、关联采购情况

　　鼎元生态的关联销售与关联采购情况集中在洪城康恒，主要包括垃圾焚烧发电厂建设期间产生的工程施工以及运营期间的水电费结算等事项。其中，工程施工采取招标定价，水电费结算按照市场定价。

　　宏泽热电在2019年及2020年1-10月期间，未发生关联销售、关联采购；绿源环境和洪源环境设立时间均为2020年12月14日，故报告期内均不存在关联交易。鼎元生态于2019年及2020年1-10月关联交易情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　本次交易完成后，鼎元生态成为上市公司的子公司，与南昌市自来水工程有限责任公司的关联交易将得到消除。

　　2、其他关联交易

　　截至2020年10月31日，鼎元生态负有向关联方的借款，具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　（二）控股股东水业集团是否持有其他固废业务资产情况

　　截至本反馈回复披露日，除持有上市公司及标的资产股权外，水业集团全资或控股的其他企业情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　经核查，除南昌水业集团环保能源有限公司从事固废相关业务之外，水业集团全资或控股的其他企业均未从事固废相关业务。

　　南昌环保能源位于南昌固废处理循环经济产业园，主要业务为生活垃圾填埋、飞灰填埋。

　　在鼎元生态子公司洪城康恒垃圾焚烧发电厂启动运营之前，南昌环保能源采用填埋方式处理南昌市生活垃圾。洪城康恒设立后，南昌环保能源采用填埋方式处理未被焚烧的南昌市生活垃圾，并建设飞灰库区，用于接纳垃圾焚烧设施的飞灰安全处置，向洪城康恒提供配套服务。双方已签署《飞灰填埋收费协议》，费用按月支付，价格根据南昌市财政局和城管委的指导价格确定。

　　综上，南昌环保能源与鼎元生态存在关联交易，并在一定程度上存在同业竞争。水业集团已出具承诺函，承诺在上市公司召开审议本次重组的股东大会前，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决南昌环保能源所涉的同业竞争及关联交易问题。

　　三、本次交易新设鼎元生态的原因及必要性，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、宏源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况、是否存在产权瑕疵，最近三年是否存在重大环保处罚。

　　（一）新设鼎元生态的原因及必要性

　　在鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。

　　鼎元生态设有董事会，拟聘请董事三名，拟下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购部。本次重组中，通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。

　　本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

　　（二）鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况、是否存在产权瑕疵，最近三年是否存在重大环保处罚

　　1、洪城康恒

　　（1）基本信息

　　截至本反馈回复披露日，洪城康恒的基本信息如下：

　　■

　　（2）历史沿革

　　1）2018年1月，公司设立

　　2018年1月4日，水业集团和上海康恒环境股份有限公司共同签署了《江西洪城康恒环境能源有限公司章程》，设立洪城康恒。

　　洪城康恒设立时的股权结构如下：

　　■

　　2）2021年1月，无偿划转

　　2021年1月29日，洪城康恒召开股东会并作出决议，同意水业集团将其持有的洪城康恒60%股权无偿划转至鼎元生态。

　　2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），同意上述无偿划转事项。

　　2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。

　　洪城康恒本次无偿划转后的股权结构如下：

　　■

　　（3）股权结构

　　截至本反馈回复披露日，洪城康恒的股权结构如下所示：

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　　（4）重要下属子公司

　　截至本反馈回复披露日，洪城康恒未持有任何下属子公司。

　　（5）主要财务指标

　　2020年6月，洪城康恒正式实现满负荷生产。截至2020年10月31日，洪城康恒的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　（6）主要业务情况

　　洪城康恒主要经营固体垃圾处理、垃圾焚烧发电业务，其与南昌市政签署了《特许经营权协议》，经营期28年。在麦园循环经济产业园内进行生活垃圾焚烧发电项目并收取费用。在特许经营期内，洪城康恒对该项目享有投资、融资、建设、运营、维护和移交的独家专营权利。2020年6月，洪城康恒正式实现满负荷生产，业务稳步开展，自2020年6月起至2020年10月31日期间，洪城康恒实现的营业收入和净利润规模分别为12,908.10万元和6,044.79万元，具有较强的盈利能力和未来业绩的可实现性。

　　洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目为市重点工程，项目位于江西省南昌市经济技术开发区蛟桥镇，占地约129亩，是南昌市目前规模最大的垃圾焚烧发电项目，处理能力占南昌市垃圾焚烧处理量约70%。项目环保指标优秀，烟气排放优于国家标准GB18485-2014，达到欧洲标准2010。

　　洪城康恒设计处理生活垃圾2400吨/日，目前实际入园垃圾量达约3000吨/日，其中约含600吨渗滤液，实际处理量未超过设计处理能力。项目配置3台800吨机械炉，2台30MW抽凝式汽轮机和2台35MW发电机组。南昌市政府根据特许经营权协议，经营期28年，按照实际垃圾处理量向洪城康恒支付垃圾处理服务费。同时，洪城康恒将焚烧产生的电力销售至当地电网公司获取电费，预计洪城康恒每年可发电3.6亿度。

　　（7）产权瑕疵

　　根据洪城康恒提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有洪城康恒60%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

　　（8）重大环保处罚

　　根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，洪城康恒自设立至今不存在环保行政处罚事项。

　　2、绿源环境

　　绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，截至本反馈回复披露日项目为在建状态。

　　为避免新增同业竞争，绿源环境通过无偿划转并入鼎元生态，纳入标的资产范围。

　　（1）基本信息

　　截至本反馈回复披露日，绿源环境的基本信息如下：

　　■

　　（2）历史沿革

　　1）2020年12月，公司设立

　　2020年12月14日，水业集团签署《南昌绿源环境水务有限公司章程》，设立绿源环境，其注册资本为7,200万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。

　　2020年12月14日，绿源环境完成工商设立登记手续并取得是南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》。

　　绿源环境设立时的股权结构如下：

　　■

　　2）2021年1月，无偿划转

　　2021年1月29日，绿源环境股东水业集团出具出资人决定，决定将其持有的绿源环境100%股权无偿划转至鼎元生态。

　　2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），同意上述无偿划转事项。

　　2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。

　　绿源环境本次无偿划转后的股权结构如下：

　　■

　　（3）股权结构

　　截至本反馈回复披露日，绿源环境的股权结构如下所示：

　　■

　　（4）重要下属子公司

　　截至本反馈回复披露日，绿源环境未持有任何下属子公司。

　　（5）主要财务指标

　　截至本反馈回复披露日，绿源环境尚未正式开始经营业务，暂无相关的财务数据。

　　（6）主要业务情况

　　绿源环境于2020年12月设立完成，目前尚未开始正式经营，未来期间，将主要从事城市生活垃圾经营性服务和危险废物经营业务。

　　绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，浓缩液处理工程规模为400m3/d。作为南昌固废处理循环经济产业园的重要组成部分，渗滤液处理项目与浓缩液处理项目的建设，符合国家“节能减排”、可持续发展和资源集约化的战略要求，有助于充分发挥产业园的整体环境效益和综合经济效益。

　　（7）产权瑕疵

　　根据绿源环境提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有绿源环境100%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

　　（8）重大环保处罚

　　根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，绿源环境自设立至今不存在环保行政处罚事项。

　　3、洪源环境

　　洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，截至本反馈回复披露日项目为在建状态。

　　为避免新增同业竞争，绿源环境通过无偿划转并入鼎元生态，纳入标的资产范围。

　　（1）基本信息

　　截至本反馈回复披露日，洪源环境的基本信息如下：

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　　（2）历史沿革

　　1）2020年12月，洪源环境设立

　　2020年12月14日，水业集团签署《江西洪源环境发展有限公司章程》，设立洪源环境，其注册资本为10,000万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。

　　2）2021年1月，无偿划转

　　2021年1月29日，洪源环境股东水业集团出具出资人决定，决定将其持有的洪源环境100%股权无偿划转至鼎元生态。

　　2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），同意上述无偿划转事项。

　　2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。

　　洪源环境本次无偿划转后的股权结构如下：

　　■

　　（3）股权结构

　　截至本反馈回复披露日，洪源环境的股权结构如下所示：

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　　（4）重要下属子公司

　　截至本反馈回复披露日，洪源环境未持有任何下属子公司。

　　（5）主要财务指标

　　截至本反馈回复披露日，洪源环境尚未正式开始经营业务，暂无相关的财务数据。

　　（6）主要业务情况

　　洪源环境于2020年12月设立完成，目前尚未开始正式经营，未来期间，将主要从事餐厨垃圾处理、城市生活垃圾经营性服务和城市建筑垃圾处置（清运）业务。

　　随着国内经济的快速发展，城市生活垃圾中以餐厨垃圾为主的易腐性有机物含量不断增加，造成的环境污染日益严重，已成为当下社会可持续发展的隐患之一。南昌市是江西省首个，也是全国第一批开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的33个试点城市之一，随着城市化和人口的快速发展，南昌市餐厨垃圾的产生量已远远超过已建餐厨处理厂的处理能力，目前大部分餐厨垃圾未及时进行有效的收运和处理，因此需进一步加强对餐厨垃圾的收运管理，并配套终端处理设置设施。

　　洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，餐厨垃圾和厨余垃圾经预处理后进行协同厌氧，厌氧产生的沼气经净化后进行发电自用，脱水沼渣外运至焚烧厂焚烧处置。整体而言，在实现餐厨垃圾资源化利用和无害化处理的社会背景下，洪源环境发展前景可期，未来期间具有较强的持续盈利能力。

　　（7）产权瑕疵

　　根据洪源环境提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有洪源环境100%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

　　（8）重大环保处罚

　　根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，洪源环境自设立至今不存在环保行政处罚事项。

　　4、宏泽热电

　　截止本回复出具日，宏泽热电属于市场化经营行为，无需签署特许经营权协议。

　　（1）基本信息

　　截至本反馈回复披露日，宏泽热电的基本信息如下：

　　■

　　（2）历史沿革

　　1）2010年8月，宏泽热电设立

　　2010年8月5日，温州宏泽科技发展股份有限公司（简称“宏泽科技”）签署《温州宏泽环保热电有限公司章程》，设立宏泽热电，其注册资本为2,000万元，全部由宏泽科技以货币出资。

　　2010年8月5日，温州道盛会计师事务所有限公司出具“道会验字[2010]062号”《验资报告》，审验：截至2010年8月5日止，宏泽热电（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元。

　　2010年8月9日，宏泽热电完成工商设立登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　宏泽热电设立时的股权结构如下：

　　■

　　2）2011年10月，第一次增资

　　2011年10月12日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由2000万元变更为8,000万元，由宏泽科技以货币形式增资6,000万元。

　　2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第058号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）6,000万元。

　　2011年10月12日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

　　■

　　3）2011年10月，第二次增资

　　2011年10月12日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由8000万元变更为8,008万元，由宏泽科技以货币形式增资8万元。

　　2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第069号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）8万元。

　　宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

　　■

　　4）2012年6月，第三次增资

　　2012年6月1日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由8008万元变更为10200万元，由宏泽科技以货币形式增资2192万元。

　　2012年6月4日，温州道盛会计师事务所有限公司出具“道会验字【2012】026号”《验资报告》，审验：截至2012年6月1日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）2,192万元。

　　2012年6月4日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

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　　5）2013年2月，第一次股权转让

　　2013年2月1日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将其持有的宏泽热电34%股权转让给水业集团，同日，水业集团与宏泽科技签署了《股权转让协议》。

　　宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：

　　■

　　6）2013年4月，第二次股权转让

　　2013年4月19日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意宏泽科技将其持有的宏泽热电23%的股权转让给温州万蒙特贸易有限公司，并将其持有的宏泽热电10%的股权转让给温州经济技术开发区市政园林有限公司。

　　2013年4月22日，宏泽科技分别与温州万蒙特贸易有限公司、温州经济技术开发区市政园林有限公司签署了《股权转让协议》。

　　宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：

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　　7）2013年12月，企业类型变更

　　2013年10月31日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意公司进行整体改制变更为股份有限公司，以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公司，原宏泽热电全体股东作为改制后的股份有限公司发起人，并按照原持有宏泽热电的股权比例持有股份有限公司的股权，股份有限公司的股本按照审计机构出具的审计后的账面净值确定。

　　2013年12月5日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意按经审计的公司净资产102,000,000.00元按1：1的比例折合为宏泽热电的股份，股份总数为102,000,000.00股，每股面值1元，总计股本人民币102,000,000.00元。

　　2013年12月25日，温州市工商行政管理局出具“（温工商）名称变核内【2013】第685122号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“温州宏泽热电股份有限公司”。

　　2013年12月30日，浙江德威会计师事务所有限公司温州分所出具“德威（会）验字【2013】10101号”《验资报告》，审验：截至2013年10月31日止，根据公司折股方案，宏泽热电（筹）已收到全体股东以其拥有的宏泽热电截至2013年10月31日止经审计的净资产人民币102,000,000.00元，按1:1的折股比例折合股份总数为10200万股，每股面值1元，总计股本人民币壹亿零贰佰万元。

　　2013年12月30日，宏泽热电召开创立大会并作出首届股东大会决议，审议通过了《关于温州宏泽热电有限公司依法整体变更为温州宏泽热电股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等与本次整体改制变更相关的议案。

　　2014年1月3日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　宏泽热电本次企业类型变更完成后的股权结构如下：

　　■

　　8）2017年12月，第三次股权转让

　　2017年12月1日，水业集团与宏泽科技签署《股份转让协议》，约定宏泽科技将其持有的宏泽热电3,366万股股份中的1,326万股股份（占宏泽热电总股份的13%）转让给水业集团，转让价款为79,573,253元。

　　2017年12月1日，水业集团与温州万蒙特贸易有限公司签署《股份转让协议》，约定温州万蒙特贸易有限公司将其持有的宏泽热电2,346万股股份（占宏泽热电总股份的23%）转让给水业集团，转让价款为140,783,447元。

　　2017年12月1日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让。

　　宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：

　　■

　　9）2018年7月，第四次增资

　　2018年6月5日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，决定将宏泽热电注册资本由10,200万元增至24,000万元，其中，水业集团以货币方式增加出资9,660万元，宏泽科技以货币方式增加出资2,760万元，温州经济技术开发区市政园林有限公司以货币方式增加出资1,380万元。

　　2018年7月24日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

　　■

　　（3）股权结构

　　截至本反馈回复披露日，宏泽热电的股权结构如下所示：

　　■

　　（4）重要下属子公司

　　截至本反馈回复披露日，宏泽热电未持有任何下属子公司。

　　（5）主要财务指标

　　截至2020年10月31日，宏泽热电的主要财务指标如下

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　（6）主要业务情况

　　宏泽热电为高新技术企业，项目地处温州滨海国家级经济技术开发区，主要收益来源于污泥处置、皮革焚烧来发电、供热三方面，由于是温州经济技术开发区全面创建国家生态工业示范园区的重点工程之一，也是“十二五”节能减排重点项目，根据浙经信电力（2016）237号文，《浙江省经济和信息化委员会关于温州经济技术开发区集中供热专项规划（修编）的批复》，将宏泽热电作为温州经济技术开发区内唯一的公用热源点。

　　垃圾焚烧方面，由于温州轻工业边角废料产量较多，宏泽热电无偿接收周边皮革厂提供的皮革，燃烧热值达到3000-4000卡，可有效并大规模替代煤炭燃烧，进一步降低了原材料的成本。供热方面，宏泽热电近年供热管网不断建设覆盖，截至2020年7月，宏泽热电已建设供热管网近70公里，供热已取得方圆15公里以内的开发区供热规划，而且供热范围还在不断延伸，基本全面覆盖温州经开区用热企业。宏泽热电提供的高效、稳定、清洁的蒸汽能源，给经开区招商引资创造了条件，已经成为当地经济不可或缺的重要热源供应商。

　　2018年和2019年，宏泽热电业务稳步发展，净利润规模持续提升，2018年和2019年分别实现净利润2,997.44万元和3,276.45万元；2020年，宏泽热电的业务开展受新冠疫情影响较大，2020年1-10月，宏泽热电实现净利润为-1,202.21万元。鉴于中美贸易政策影响逐步降低以及国内新冠疫情已得到有效抑制，伴随着国内整体经济运行情况的逐步好转以及加工业务由国外转向国内，宏泽热电业务将持续好转。仅2021年1月，宏泽热电收益扭亏为盈实现净利593.92万元，较2020年1月大幅增长（注：以上数据未经最终审计），随着经济环境进一步好转，未来宏泽热电收入水平和盈利能力将持续提升。

　　（7）产权瑕疵

　　根据宏泽热电提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至本反馈回复披露日，水业集团合法持有宏泽热电70%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

　　根据市政控股出具的《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），市政控股已同意将水业集团持有的宏泽热电70%的股权无偿划转至鼎元生态，截至本反馈回复披露日，本次国有股权无偿划转的工商登记变更手续正在办理之中，完成工商登记变更不存在实质性法律障碍。

　　（8）重大环保处罚

　　根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，宏泽热电近三年不存在重大环保行政处罚事项。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已于更新后的预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“一、鼎元生态”与“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　固废处理与上市公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营模式具有相似之处。上市公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺。固废项目经营团队经验丰富，本次重组完成后，团队人员保持稳定并将进入上市公司。因此，上市公司具备固废项目的管理经营经验。

　　公司已补充披露本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，上市公司业务发展规划，鼎元生态关联交易金额及占比，新设鼎元生态的原因及必要性，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况等信息。

　　南昌环保能源与鼎元生态存在关联交易，并在一定程度上存在同业竞争。水业集团已出具承诺函，承诺在上市公司召开审议本次重组的股东大会前，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决南昌环保能源所涉的同业竞争及关联交易问题。

　　根据标的资产提供的工商登记材料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，标的资产股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。根据国家企业信用信息系统和信用中国查询结果，洪城康恒、绿源环境和洪源环境自设立至今不存在重大环保行政处罚事项，宏泽热电近三年不存在重大环保行政处罚。

　　问题2：预案披露，标的资产鼎元生态、蓝天碧水、安义自来水均与相关方签署了特许经营权协议，按照协议生产运营。请公司补充披露：（1）标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目是否纳入合并报表范围；（2）分别说明不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整；（3）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目是否纳入合并报表范围

　　（一）鼎元生态

　　1、项目情况

　　■

　　2、业务模式

　　■

　　3、会计核算方式--特许经营权的核算方式

　　根据《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号文件规定，对以BOT（建造－运营－移交）、TOT（移交－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而由政府（或政府授权的企业）偿付的项目所发生的总投资作为无形资产核算。项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款等放入在建工程科目核算，达到可使用状态以后转入无形资产科目核算，并以竣工决算（未决算的按预结转）中固定资产类别按公司折旧政策的折旧年限与特许经营权的授予年限孰低的原则以直线法（不考虑净残值）进行摊销。各期以应收到政府（或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。

　　截止本回复出具日，标的资产审计尚未完成，特许经营权的核算方式详情将在本次重组草案中进行披露。

　　4、相关项目是否纳入合并报表范围

　　绿源环境和洪源环境均于2020年12月14日成立，因此，截至2020年10月31日，除绿源环境渗滤液处理项目和洪源环境餐厨垃圾处理项目未纳入合并报表范围之外，洪城康恒南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目、宏泽热电温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）、宏泽热电热电联产二期扩建项目（二期）、宏泽热电工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期）均已纳入合并报表范围。

　　（二）蓝天碧水

　　1、项目情况

　　■

　　2、业务模式

　　污水处理业务亦属于特许经营行业，由政府选择投资者或经营者，通过BOT模式、TOT模式等形式授予特定投资者或经营者在一定期限和范围内经营污水处理业务。

　　蓝天碧水环保污水处理业务的客户为污水处理厂所在地的政府。蓝天碧水环保通过与地方政府或地方政府授权部门签订《特许经营协议》及《排水服务协议》，按实际处理的污水处理量和《排水服务协议》约定的污水处理单价及绩效考核结果收取污水处理服务费。

　　3、会计核算方式

　　根据《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号文件规定，对以BOT（建造－运营－移交）、TOT（移交－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而由政府（或政府授权的企业）偿付的项目所发生的总投资作为无形资产核算。项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款等放入在建工程科目核算，达到可使用状态以后转入无形资产科目核算，并以竣工决算（未决算的按预结转）中固定资产类别按公司折旧政策的折旧年限与特许经营权的授予年限孰低的原则以直线法（不考虑净残值）进行摊销。各期以应收到政府（或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。

　　4、相关项目是否纳入合并报表范围

　　相关项目均已纳入合并报表范围。

　　（三）安义自来水

　　1、项目情况

　　■

　　2、业务模式

　　依据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），城市供水属于特许经营行业，由政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营城市供水业务。2010年1月8日，经安义县人民政府批准，安义县水务局与安义自来水签署《安义县城市供水特许经营协议》，特许经营区域范围为安义县城市公共供水管网所覆盖的区域的供水以及水厂的制水，有效限30年。安义自来水根据政府核准的供水价格向用水户收取供水费，收取的供水费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。安义自来水抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量，并将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费。

　　3、会计核算方式

　　经安义县人民政府批准，安义县水务局与安义县自来水有限责任公司于2010年1月8日签署《安义县城市供水特许经营协议》。根据《特许经营协议》规定，特许经营区域范围为安义县城市公共供水管网所覆盖的区域的供水以及水厂的制水；特许经营期限30年；公司自行承担投资、设计、建设、改造、运营和维护管理公共供水设施的费用，合法经营并取得合理回报；水费标准按照县物价部门核定的水费标准和用水类别计收水费等。由于《特许经营协议》中未对公司所建造基础设施的质量标准、工期、收费标准及后续调整作出约定；同时也未明确在合同期满，公司负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，以及对基础设施在移交时的性能、状态等作出规定。不符合《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理（一）本规定涉及的BOT业务应当同时满足以下条件：3．特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。”的相关规定。因此，公司将自行建设的供水设施，包括水厂、供水管网及其附属设施等均作为固定资产核算，并按各类别资产的使用年限进行折旧摊销。

　　4、相关项目是否纳入合并报表范围

　　相关项目已纳入合并报表范围。

　　二、分别说明不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

　　（一）洪城康恒

　　1、销售价格确认方式及依据

　　（1）垃圾处理服务费

　　垃圾处理服务费按项目核准的申请报告中财务分析得出的垃圾处理服务费标准，并经南昌市财政局、南昌市物价局同意暂定为114元/吨。待项目投产后，该项目垃圾处理服务费应以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，委托有资质的第三方机构对乙方项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本项目垃圾处理服务费标准。并按最终确定该项目垃圾处理费的单价标准进行调整，多退少补。

　　（2）上网电价

　　根据江西省发展和改革委员会赣发改价管【2020】898号《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》，该项目先按其入厂生活垃圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量280千瓦时，并执行全国统一地垃圾发电上网电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行我省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时0.4143元,含脱硫、脱硝、除尘电价）。垃圾焚烧发电上网电价在我省燃煤发电机组基准价以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每千瓦时0.1元，由引增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。

　　2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

　　洪城康恒在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。

　　收入确认的具体方法:

　　（1）垃圾处置收入

　　根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认生活垃圾处置收入。

　　（2）发电收入

　　按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。

　　3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整：

　　报告期内，洪城康恒的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，洪城康恒主营业务收入主要包括垃圾处理收入和发电收入，合计占主营业务收入比重为97.92%。针对垃圾处置收入，会计师核查了月度垃圾入厂磅单，根据每月计量的磅单汇总数，复核各月确认的垃圾处置收入；针对发电收入，会计师核查了上网电量确认单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各月度应确认的上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）、省补电价及国补电价。

　　报告期内，洪城康恒的主营业务成本情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，洪城康恒主营业务成本主要为人工费用、材料费用、燃料动力、制造费用等，其中制造费用主要包括折旧费、水电费及修理费。针对上述成本，会计师核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销情况。由于洪城康恒于2020年6月10日获准商业试运行，因此除折旧费用外，其他成本发生金额较少。

　　综上，报告期内，洪城康恒的收入确认审慎、成本计量完整。

　　（二）宏泽热电

　　1、销售价格确认方式及依据

　　（1）供热销售价格：根据与客户签订合同约定用热参数，供热单价于每月20日，以宏泽热电销售价格为依据进行调整（根据温州诚达会计师事务所出具的《咨询报告》，采用煤汽联动，按宁波煤炭网温州煤价5,000大卡优混沫煤价格500元/吨，对应的基本供热价格为190元/吨），同时根据用热用户用热量的高低给予不同的价格优惠，并按照用热量标准不同对应相关修正系数，最终确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）。

　　（2）上网电价：根据浙价资【2016】2号文件，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，自2016年1月1日起执行。根据浙价资【2017】44号文工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。根据浙发改价格【2019】159号文核定热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。国补电价以每季度浙发改委核定的污泥焚烧发电电量为准，单价为：0.65-0.5058=0.1442元；

　　（3）污泥处置单价：按当地市场价格，通过协议协商确定。

　　2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

　　宏泽热电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：(1)公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(4）客户已接受该商品或服务等。

　　收入确认的具体方法:

　　（1）发电收入

　　按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。

　　（2）供热收入

　　与客户签订合同约定用热参数，供热单价每月20日依据宏泽热电销售价格为依据进行调整（由温州诚达会计师事务所出具《咨询报告》，采用煤汽联动，按宁波煤炭网温州煤价5,000大卡优混沫煤价格500元/吨，对应的基本供热价格为190元/吨），同时根据热用户用热量大小给予不同的价格优惠，按照用热量标准不同对应相关修正系数，确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）。每月根据系统记录的流量表数及结算汽价确认当月收入。

　　（3）污泥处置收入

　　接收的污泥采用车载过磅的方式确定污泥干化焚烧处置量，经双方确定后作为收入确认时点。宏泽热电根据当月污泥进量统计表及签订的合同单价确认当月收入。

　　3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

　　报告期内，宏泽热电主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%