证券代码：000507        证券简称：珠海港          公告编号：2021-020

　　珠海港股份有限公司

　　第十届董事局第四次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第四次会议通知于2021年2月21日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2021年2月24日下午15:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案

　　为进一步拓展能源环保主业的发展空间，提高公司可持续发展和整体盈利能力，公司拟通过协议受让方式，以自筹资金分别收购宿迁市新星投资有限公司（以下简称“宿迁新星”）和香港恒泰科技有限公司（以下简称“香港恒泰”）所持有的深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）92,681,270股、62,000,000股股份，收购完成后，公司将持有秀强股份合计154,681,270股股份，占其总股本的25.009%。本次收购秀强股份的交易价格为6.30元/股，交易总金额为974,492,001元。收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。公司已于2021年1月12日与宿迁新星、香港恒泰签署附生效条件的《股份转让协议》，相关补充协议及股票质押协议尚未签署。

　　具体内容详见分别刊登于2021年1月13日、2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外投资的提示性公告》、《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易；公司连续十二个月内已审议通过《关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上市公司兴华港口100%股份的议案》、《关于收购安徽天杨能源科技发展有限公司100%股权的议案》及《关于收购宿迁协合新能源有限公司49%股权的议案》，与本次交易事项累计购买资产已达到最近一期经审计总资产的30%，本次收购尚需提交公司股东大会审议批准；尚需获得相关有权部门备案或审批同意。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　二、关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的议案

　　因公司拟通过协议受让方式以自筹资金收购上市公司秀强股份25.009%股权，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件规定，公司拟就本次交易做出避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的相关承诺。具体内容详见刊登于2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的公告》。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。尚需公司股东大会批准。

　　三、关于珠海港拖轮拟新建2艘拖轮的议案

　　为巩固和提升公司在区域拖轮市场的实力与地位，满足日益提升的市场需求，打造拖力配套、船龄结构合理的拖轮船队，公司全资子公司珠海港拖轮有限公司（以下简称“珠海港拖轮”）拟新建1艘3,400HP常规动力拖轮和1艘2,600HP电力推进拖轮，以促进公司拖轮业务的可持续发展。此次新建的2艘拖轮总投资不超过5,800万元，所需资金通过公司非公开发行股票募集资金及自有资金解决，其中拟使用募集资金5,420万元及自有资金380万元。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　四、关于变更募集资金投资项目实施内容的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，公司已完成非公开发行股票，募集资金已于2019年4月25日到位。为适应国家环保政策及设备市场的变化，优化现有拖轮结构以符合市场需求，确保作业安全，并保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，拟将募投项目“6艘拖轮项目”中尚未建造的2艘5,000HP全回转拖轮变更为建造“1艘3,400HP常规动力拖轮和1艘2,600HP电力推进拖轮”，新建的2艘拖轮总投资不超过5,800万元，其中拟使用该项目剩余募集资金5,420万元及自有资金380万元。具体内容详见刊登于2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准，尚需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

　　五、关于拟与中国神华能源股份有限公司签署《一致行动人协议》的议案

　　为进一步提高国能珠海港务有限公司（以下简称“珠海港务”，原名为“神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司”）的决策效率，以利于各方股东的共同利益，公司拟与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）共同续签《一致行动人协议》，协议自2021年4月20日起生效，至生效之日起满12个月时终止。目前协议尚未签署。具体内容详见刊登于2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟与中国神华能源股份有限公司签署〈一致行动人协议〉的公告》。

　　中国神华与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　六、关于核销部分资产的议案

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，拟对公司下属企业部分资产进行核销，金额共计4,830,580.39元。本次核销预计不会对公司2020年度当期损益及经营业绩产生影响。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　七、关于公司向华侨银行有限公司申请授信的议案

　　根据公司经营发展的需要，公司拟以信用方式向华侨银行有限公司申请单笔贷款期限不超过1年，美元3,000万元或人民币等值多币种特定循环贷款，用于归还其他银行的日常运营资金贷款。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　八、关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案

　　鉴于《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案》、《关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的议案》及《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》需要提交公司股东大会审议，公司拟定于2021年3月12日（星期五）下午14：10以现场和网络相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会，具体内容详见刊登于2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年2月25日

　　证券代码：000507  证券简称:珠海港  公告编号：2021-026

　　珠海港股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议通知于2021年2月21日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2021年2月24日下午15:00以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，具体如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，公司已完成非公开发行股票，募集资金已于2019年4月25日到位。为适应国家环保政策及设备市场的变化，优化现有拖轮结构以符合市场需求，确保作业安全，并保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，拟将募投项目“6艘拖轮项目”中尚未建造的2艘5,000HP全回转拖轮变更为建造“1艘3,400HP常规动力拖轮和1艘2,600HP电力推进拖轮”，新建的2艘拖轮总投资不超过5,800万元，其中拟使用该项目剩余募集资金5,420万元及自有资金380万元。

　　具体内容详见刊登于2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的事项。

　　参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司监事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：000507           证券简称：珠海港           公告编号：2021-021

　　关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并获得相关有权部门备案或审批同意，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、宏观经济下行与行业竞争加剧的风险。全球及国内经济面临较大下行压力，如相关上下游行业发展速度减缓，将对秀强股份未来经营情况产生影响；玻璃深加工行业整合趋势明显，若秀强股份未能在产品技术、产品质量、售后服务、经营管理等方面保持优势，将面临市场竞争加剧而导致市场份额下降和盈利能力下降的风险。

　　3、经营风险。原材料价格上涨，客户成本管控，行业技术进步，新材料的不断运用等均对秀强股份的研发、生产及经营提出较高要求，如未能做好成本管理及准确把握市场动向和新技术、新产品发展方向，将对其生产经营和盈利能力造成影响。

　　一、交易事项概述

　　（一）本次收购基本情况

　　为进一步拓展能源环保主业的发展空间，提高公司可持续发展和整体盈利能力，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议受让方式，以自筹资金分别收购宿迁市新星投资有限公司（以下简称“宿迁新星”）和香港恒泰科技有限公司（以下简称“香港恒泰”）所持有的深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）92,681,270股、62,000,000股股份，收购完成后，公司将持有秀强股份合计154,681,270股股份，占其总股本的25.009%。本次收购秀强股份的交易价格为6.30元/股，交易总金额为974,492,001元。收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。

　　公司已于2021年1月12日与宿迁新星、香港恒泰签署附生效条件的《股份转让协议》，具体内容详见刊登于2021年1月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外投资的提示性公告》；相关补充协议、股票质押协议等尚未签署。

　　（二）本次收购的审议程序及授权事宜

　　本次收购事项已经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易；公司连续十二个月内已审议通过《关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上市公司兴华港口100%股份的议案》、《关于收购安徽天杨能源科技发展有限公司100%股权的议案》及《关于收购宿迁协合新能源有限公司49%股权的议案》，与本次交易事项累计购买资产已达到最近一期经审计总资产的30%，本次收购尚需提交公司股东大会审议批准；尚需获得相关有权部门备案或审批同意。

　　为保证本次交易的顺利实施，公司董事局拟提请股东大会授权董事局并由董事局转授权管理层，在股东大会审议通过的内容、框架与原则下，依照有关法律、法规及《公司章程》等制度，全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于本次审议协议文本的签署、后续补充协议（如有）的拟定及签署、证券账户开立、协助交易对方办理质押登记、标的股份过户等事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）宿迁市新星投资有限公司

　　1、公司名称：宿迁市新星投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91321311704022283W

　　3、成立时间：1998年09月28日

　　4、注册资本：人民币2,000万元

　　5、注册地址：宿豫区珠江路珠江花园D10B幢104、204室

　　6、法定代表人：陆秀珍

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、经营范围：实业投资，玻璃、钢材、水泥、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：卢秀强持有宿迁新星67%股权，陆秀珍持有宿迁新星33%股权；卢秀强与陆秀珍为夫妻关系，两者为宿迁新星实际控制人。

　　10、与本公司关联关系：宿迁新星与本公司不存在关联关系。

　　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，宿迁新星不属于失信责任主体。

　　（二）香港恒泰科技有限公司

　　1、公司名称：香港恒泰科技有限公司

　　2、注册证书登记证号码：37988409-000-05-20-5

　　3、成立时间：2007年5月22日

　　4、注册资本：10,000HKD

　　5、注册地址：香港九龙九龙湾临兴街21号美罗中心2期18楼20室

　　6、法定代表人：卢相杞

　　7、经营范围：单一持股目的公司

　　8、股权结构：卢相杞持有香港恒泰100%股份，为香港恒泰实际控制人。

　　9、与本公司关联关系：香港恒泰与本公司不存在关联关系。

　　上述各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）秀强股份基本情况

　　1、公司名称：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91321300732499521G

　　3、成立时间：2001年9月28日

　　4、上市地点：深圳证券交易所

　　5、注册资本：人民币61,850.2423万元

　　6、注册地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号

　　7、法定代表人：卢秀强

　　8、公司类型：股份有限公司（上市）

　　9、经营范围：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：根据秀强股份披露的2020年度报告，其前十大股东及各自持股情况如下：

　　■

　　11、与本公司关联关系：秀强股份与本公司不存在关联关系。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，秀强股份不属于失信责任主体。

　　（二）秀强股份主营业务情况

　　秀强股份主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品、厨电玻璃产品等，是国内家电玻璃产品行业的龙头企业。秀强股份秉承“研发+设计+服务”的产品理念，建立了客户需求、产品设计研发、产品生产为一体的销售服务体系，在客户中建立了良好的声誉，家电玻璃主要客户为海尔、伊莱克斯、惠而浦、海信、美的、日立、松下、三菱、格力、博西华等国内外大型家电企业。

　　经过多年的稳步发展与持续积累，秀强股份在家电玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，拥有坚实的技术基础，同时重点围绕产品智能化、新能源化的发展趋势，加大科技研发力度，积极展开新方向、新技术、新产品、新业务的布局，实现技术和产品的系统化组合，延伸产品多元化布局，提升公司内生增长动力。近几年秀强股份积极拓宽产品应用领域和市场，依托玻璃深加工技术积累及创新，研发出光伏BIPV玻璃、多曲面玻璃、微电玻璃等新品，应用于光伏建筑一体化、新能源汽车玻璃、电子玻璃等新赛道业务，具有较好的发展前景。

　　（三）标的股份历史沿革

　　秀强股份是经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资（2009）263号《关于同意江苏秀强玻璃工艺有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，在江苏秀强玻璃工艺有限公司的基础上于2009年3月30日整体变更设立。江苏秀强玻璃工艺有限公司（以下简称“秀强有限”）于2001年9月28日在宿迁市工商行政管理局登记注册，设立时宿迁新星和香港宜邦发展有限公司（以下简称“香港宜邦”）分别出资200万元和100万元，持股比例分别为66.67%和33.33%，法定代表人为卢秀强，经营范围为生产冰箱玻璃、高级水族箱及其他玻璃工艺制品。2007年6月16日，香港宜邦与香港恒泰签订《股权转让协议》，将其持有的秀强有限33.33%股权转让给香港恒泰。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1827号文核准，秀强股份于2011年1月13日公开发行2,340万股人民币普通股，首次公开发行后，宿迁新星与香港恒泰持股比例分别为34.98%和21.23%。秀强股份分别于2012年8月和2016年9月实施资本公积金转增股本，并于2018年10月回购注销部分股票，2019年12月定向增发股票实施股权激励；宿迁新星于2014年9月以每股人民币9.33元协议转让给蝶彩资产管理（上海）有限公司1,000万股，并于2016年4月以每股人民币18元协议转让给卢秀强先生通过江苏炎昊投资管理有限公司成立的“秀强炎昊专项投资基金5号”及东北证券股份有限公司设立的“东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划”共1,000万股。截止目前，秀强股份总股本为61,850.2423万元，宿迁新星与香港恒泰持股比例分别为23.35%和20.52%。

　　（四）标的股份权属情况

　　截止本公告披露日，出让方宿迁新星所持秀强股份的股权质押股份数量为95,000,000股，占秀强股份总股本的15.36%，宿迁新星保证及时解除质押确保本次交易顺利进行。宿迁新星和香港恒泰所持秀强股份的股权为其合法拥有，权属清晰，除上述股权质押外，不存在其它限制或禁止转让的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　（五）最近一年的主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　■

　　注：上述秀强股份2020年财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZM10005号）。

　　（五）本次收购定价情况

　　公司本次收购秀强股份的交易价格定为6.30元/股，较《股份转让协议》签署日2021年1月12日秀强股份收盘价6.85元/股折价8.03%，该对价具有合理性。

　　（六）其他情况说明

　　1、如成功收购秀强股份25.009%股份，秀强股份将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。截止2020年12月31日，秀强股份不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、秀强股份的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、资金来源：本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　4、2019年6月12日，秀强股份与宿迁新星签署《资产转让协议》，由宿迁新星受让秀强股份持有的幼儿教育业务经营性资产和相关负债，经评估交易总价为28,050万元，宿迁新星将在2023年6月30日前根据约定时点分批支付转让款。截止2020年12月31日，上述股权转让款尚未支付余额为16,830万元。

　　根据公司与宿迁新星、香港恒泰签订的《股份转让协议》，宿迁新星及香港恒泰已承诺根据相关约定按时、足额向秀强股份支付上述转让款，并将持有秀强股份总股本5%的股份向公司或公司下属企业提供质押，作为对应履约的担保。本次收购完成后，公司将严格按照协议约定和相关监管制度规定进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　五、协议及承诺函的主要内容

　　江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“上市公司”）是一家在A股创业板上市的企业，股票代码：300160.SZ。

　　（一）股份转让协议

　　具体条款详见刊登于2021年1月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外投资的提示性公告》。

　　（二）《股份转让协议》之补充协议

　　甲方（受让方）：珠海港股份有限公司

　　乙方一（出让方）：宿迁市新星投资有限公司

　　乙方二（出让方）：香港恒泰科技有限公司

　　丙方一（质权人）：江苏淮海融资租赁有限公司

　　丙方二（质权人）：宿迁高森绿化工程有限公司

　　为有效履行《股份转让协议》，现甲方、乙方、丙方就《股份转让协议》涉及的内容签署补充协议：

　　第一条 股份质押

　　1.1股份质押情况

　　就乙方一拟向甲方出让92,681,270股股份，乙方一持有该等证券的证券账户号码为0800140838。目前，该等股份的全部质押情况如下：

　　■

　　就乙方二拟向甲方出让62,000,000股股份，乙方二持有该等证券的证券账户号码为0879000239。目前，该等股份不存在质押。

　　乙方承诺，在按照第一条约定向甲方转让股份完成前，未经甲方同意，不新增任何股份质押且相关股份不得存在司法查封或冻结。

　　1.2股份质押安排

　　根据《股份转让协议》第6.6.2条，在乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起30个自然日内，乙方应当以持有上市公司总股本5%的股份向甲方或甲方下属公司提供质押，作为对应履约的担保。

　　对此，乙方确认届时将预留足够的未质押股份用于完成该项质押担保义务。

　　第二条 第一笔股份转让款支付的安排

　　2.1付款安排及相关手续

　　2.1.1 根据《股份转让协议》，在取得深交所出具的同意本次交易的确认文件（即合规确认函）后5个工作日内，甲方将收购乙方一的92,681,270股股份的转让价款的80%，对应价款人民币467,113,601元支付给乙方一（或乙方一指定的主体）。

　　2.1.2 乙方一、丙方一、丙方二确认，就深交所同意本次交易的确认文件（即出具合规确认函）事宜，将配合甲方出具相关确认文件，包括但不限于同意、配合股份转让的安排等。

　　2.1.3 乙方一、丙方一确认，甲方按照本协议向丙方一支付款项后，相关款项金额足以偿还（乙方一欠付丙方一的）债务，丙方一将在收到款项当日内按照甲方要求出具全部文件，配合甲方完成解除本协议第一条表格第一项的质押；乙方一、丙方二确认，甲方按照本协议向丙方二支付款项后，相关款项金额足以偿还（乙方一欠付丙方二的）的债务，丙方二将在收到款项当日内按照甲方要求出具全部文件，配合甲方解除本协议第一条表格第二项的质押。

　　2.1.4 乙方一确认，第一笔股份转让款支付后，相关款项足以供乙方一解除拟向甲方转让92,681,270股股份的全部质押，确保有足够的未质押股份用于股份转让。

　　第三条 第二笔股份转让款支付的安排

　　3.1 在完成标的股份的股份交割手续（即取得中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记凭证）后5个工作日内，甲方应当将本次交易的剩余价款人民币116,778,400元支付给乙方一，人民币78,120,000元支付给乙方二。

　　3.2 丙方一、丙方二确认，将在收到款项当日内按照甲方要求出具全部文件，积极配合甲方及时办理股份质押解除手续，确保在甲方向乙方支付第二笔股份转让款之前，相关拟转让股份解除质押（以取得中国证券登记结算有限责任公司解除质押凭证为准）。

　　第四条 教育借款本息的返还

　　4.1 截至2020年12月31日，南京秀强教育科技有限公司、江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司、徐州秀强教育科技有限公司共计欠付上市公司借款本息合计55,970,113.62元（以下称为“教育公司借款”）。乙方已同意并承诺在本协议生效且乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起30个自然日内，将教育公司借款本息足额偿还给上市公司。

　　4.2截至2020年12月31日，就宿迁市新星投资有限公司向上市公司受让幼儿教育业务经营性资产和相关负债事宜，尚欠付上市公司款项168,300,000元（以下称为“教育公司转让款”）。

　　4.3 甲方、乙方、上市公司同意，届时将按照已明确约定的借款利率计算利息（如有），由乙方向上市公司偿还足额借款本息。

　　第五条 其他

　　5.1 本补充协议未明确约定的内容，均适用2021年1月12日甲乙双方签署《股份转让协议》。但除交易税费（《股份转让协议》第九条）、违约责任（《股份转让协议》第十条）、争议解决（《股份转让协议》第十一条）三条之外，其他内容不适用于丙方一、丙方二，不对丙方一、丙方二产生约束。

　　（三）股票质押协议

　　甲方（质权人）：珠海港股份有限公司

　　乙方（出质人）：宿迁市新星投资有限公司

　　第一条  质押股票

　　1.1  乙方以持有的上市公司30,925,121股的股票及其孳息（包括但不限于股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向甲方提供质押担保。

　　1.2  乙方应以最大的谨慎维持质押股票的有效性。

　　1.3 上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则质押股票的数量应做相应调整。双方应当及时办理质押变更手续。

　　第二条  质押担保范围（主债权）

　　本协议的担保范围为乙方在《股份转让协议》及其补充协议（如有）项下关于乙方由于从上市公司受让幼儿教育业务经营性资产和相关负债事宜欠付上市公司的款项（以下称为“担保主债务”，截至2020年12月31日，尚欠付上市公司款项168,300,000元），同时包括甲方为实现该等权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　第三条  担保期限

　　3.1本协议项下乙方的担保期限至主债务期限届满之日（如甲方催告的，相应顺延至催告后债权届满之日）起三年。

　　3.2主债务期限如有延长，三年期限以延长后的届满之日起算。

　　第四条  质押股票的登记

　　4.1本协议生效当日，双方应一同前往登记部门办理质押登记。乙方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如有）交甲方保管。

　　4.2乙方已履行担保主债务的，双方应当及时办理质押股票的质押解除手续。

　　第五条 质押股票的处分

　　如乙方或香港恒泰未履行担保主债务的，甲方有权根据相关法律法规的规定处分质押股票，上市公司有权追究乙方的连带保证责任。

　　第六条  其他事项

　　本协议在经双方签字后生效。与本协议及质押股票有关的一切费用（包括但不限于处置、登记、估价、拍卖、过户等费用），由双方各自依法承担，但双方另有约定的除外。

　　（四）关于股份担保的承诺函

　　承诺人一：卢秀强

　　承诺人二：陆秀珍

　　承诺人三：卢相杞

　　承诺人四：宿迁市新星投资有限公司

　　承诺人五：香港恒泰科技有限公司

　　卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生系宿迁新星及香港恒泰的实际控制人。宿迁新星、香港恒泰拟以持有上市公司总股本5%的股份向公司或公司下属企业提供质押，作为对应履约的担保。对此，上述承诺人特此确认：

　　（1）将积极配合公司办理股份质押手续，包括及时解除拟质押股份的质押（如有）、查封（如有）等；

　　（2）将积极配合公司、上市公司享有拟质押股份的优先处置及优先受偿的权利；

　　（3）将不再就拟质押股份向除公司以外的任何主体提供履约保证、担保等增信措施；

　　（4）如上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则质押股票的数量应做相应调整。承诺人将按照公司的要求及时办理质押变更手续。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情形，在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东及其关联人保持独立，且承诺减少和规范公司及公司控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购的目的和影响

　　1、符合政策方向及公司发展战略。

　　我国提出“碳达峰、碳中和”目标，以高效利用清洁能源，大力发展低碳经济，光伏行业全面进入平价时代，进入市场化驱动的良性发展阶段，装机量有望再创新高，分布式光伏的经济性亦逐渐得到凸显，将推动光伏玻璃及光伏建筑一体化等细分领域的快速发展；物联网、互联网等新技术的快速发展与普及致使智能化家电产品不断涌现，智能化、高端化已经成为我国家电行业转型升级以及实现持续发展的重要发力点；广东省已将智能家电产业集群列为十大战略性支柱产业集群的发展重点之一。

　　秀强股份是我国家电玻璃制造的龙头企业，具有丰富的研发、生产经验和坚实的技术基础，其家电玻璃生产销售及盈利稳定，且近年来凭借技术积累及产品创新，逐渐涉足建筑光伏玻璃、新能源汽车玻璃、电子玻璃等细分领域，具有较好的发展前景。公司一直秉承“智慧绿色战略”，近年来在能源环保领域积极开拓，本次收购既符合相关产业政策方向，也符合公司战略导向。

　　2、延伸发展空间，开辟业务发展新的增长极。光伏产业是公司新能源业务的重要发展方向，如成功收购秀强股份，可充分利用其产业经验及竞争优势，实现快速向光伏产业链上游拓展业务，加快公司在新能源产业的布局和延伸，进一步拓宽新能源业务范围，构建新的发展空间，提升持续盈利能力；同时，公司业务将延伸至家电玻璃深加工领域，未来将充分发挥双方在管理、技术、资源等各方面优势，积极推动秀强股份家电玻璃新增产能落户珠海，进一步提高珠三角家电市场渗透率，以珠海市为中心构建辐射整个珠三角地区的家电玻璃制造及供应网络，实现家电玻璃市场份额和影响力的进一步提升，为广东省智能家电产业集群的构建添砖加瓦。

　　3、对公司经营和财务带来正向影响。完成收购后，秀强股份将纳入公司的合并报表范围，作为公司子公司进行会计核算。根据尽职调查结果，秀强股份资产状况、盈利能力和市场信誉良好，负债率合理，不存在影响公司生产经营的重大诉讼仲裁；本次收购合并将增加公司的资产规模和营业收入，未来随着新业务的投资发展有望增厚公司的经营业绩。

　　（二）存在的主要风险及应对措施

　　本次收购主要面临交易实施程序风险、宏观经济下行与行业竞争加剧的风险及经营风险。对此，公司将积极推动收购进程，确保全过程合法合规，收购完成后，一方面秀强股份将进一步贯彻差异化市场战略，依托完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，积极布局除家电领域以外的智能家居、新能源领域的玻璃深加工业务；另一方面将实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，提高研发创新体系管理水平，促进新技术、新工艺和新材料的开发及产业化推广，提高企业的综合竞争能力。

　　八、其他

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。

　　九、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第十届董事局第四次会议决议；

　　2、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司审计报告及财务报表；

　　3、股份转让协议；

　　4、《股份转让协议》之补充协议；

　　5、股票质押协议；

　　6、关于股份担保的承诺函。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年2月25日

　　证券代码：000507        证券简称：珠海港          公告编号：2021-022

　　关于拟收购上市公司秀强股份事项

　　出具相关承诺函的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓展能源环保主业的发展空间，提高公司可持续发展和整体盈利能力，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以6.30元/股的价格通过协议受让方式收购上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）合计154,681,270股股份，交易总金额为974,492,001元。收购完成后公司将持有秀强股份25.009%股权，成为其控股股东。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件规定，公司拟就本次交易做出如下承诺：

　　一、关于保持江苏秀强玻璃工艺股份有限公司独立性的承诺函

　　在本公司成为秀强股份的控股股东后，本公司将继续按照法律、法规及秀强股份公司章程依法行使股东权利，保证秀强股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

　　（一）保证秀强股份人员独立

　　本公司承诺与秀强股份保证人员独立，秀强股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。秀强股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　（二）保证秀强股份资产独立完整

　　1、保证秀强股份具有独立完整的资产。

　　2、保证秀强股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

　　（三）保证秀强股份财务独立

　　1、保证秀强股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证秀强股份具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证秀强股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证秀强股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

　　5、保证秀强股份能够独立作出财务决策，本公司不干预秀强股份的资金使用。

　　（四）保证秀强股份机构独立

　　1、保证秀强股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证秀强股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证秀强股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证秀强股份业务独立

　　1、保证秀强股份业务独立。

　　2、保证秀强股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过；

　　2、本公司成为秀强股份的控股股东。

　　（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、本公司不再是秀强股份的控股股东；

　　2、秀强股份终止上市。

　　（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　二、关于避免同业竞争的承诺函

　　本公司成为秀强股份的控股股东后，为避免本公司及本公司控制的企业与秀强股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：

　　（一）本公司将采取积极措施避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（二）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与秀强股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给秀强股份或其附属企业。

　　（三）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过；

　　2、本公司成为秀强股份的控股股东。

　　（四）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、本公司不再是秀强股份的控股股东。

　　2、秀强股份终止上市。

　　（五）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　三、关于减少和规范关联交易的承诺函

　　在本公司成为秀强股份的控股股东后，为减少和规范本公司及本公司控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易，本公司承诺如下：

　　（一）本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易。

　　（二）对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

　　（三）关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　（四）不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　（五）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过；

　　2、本公司成为秀强股份的控股股东。

　　（六）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、本公司不再是秀强股份的控股股东；

　　2、秀强股份终止上市。

　　（七）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　四、关于锁定期的承诺函

　　本公司作为本次交易的收购方，承诺如下：

　　（一）本公司因本次交易直接或间接持有的秀强股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不得转让。

　　（二）本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的秀强股份的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　（三）若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（四）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过；

　　2、本公司成为秀强股份的控股股东。

　　上述事项已经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年2月25日

　　证券代码：000507           证券简称：珠海港         公告编号：2021-023

　　关于变更募集资金投资项目

　　实施内容的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，发行价格为每股人民币7.24元，募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元，拟投入港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证。公司已对募集资金进行专户存储。

　　（二）募集资金使用和节余情况

　　截至2020年12月31日，募投项目累计投入募集资金总额为89,916.28万元，募集资金余额为13,751.36万元（包括利息收入及现金管理收益，扣减手续费），其中用于现金管理的产品尚未到期金额为9,000万元，募集资金专用账户实际余额4,751.36万元。募集资金投入情况具体如下：

　　■

　　（三）拟变更募集资金项目情况

　　为适应国家环保政策及设备市场的变化，优化现有拖轮结构以符合市场需求，确保作业安全，并保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，拟将募投项目“6艘拖轮项目”中尚未建造的2艘5,000HP全回转拖轮变更为建造“1艘3,400HP常规动力拖轮和1艘2,600HP电力推进拖轮”，新建的2艘拖轮总投资不超过5,800万元，其中拟使用该项目剩余募集资金5,420万元及自有资金380万元。

　　本次变更主要是对募集资金投资项目所涉拖轮建造马力及技术的变更，募集资金仍投向港航江海联动配套项目，未改变募集资金的投资方向。本次变更募投项目涉及的金额占募集资金净额的比例为5.41%。

　　上述事项已经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　原募投项目计划由公司全资子公司珠海港拖轮分期建造6艘拖轮，用于满足珠海高栏港外贸航线及大型船舶不断增长的作业需求，项目总投资20,000万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。本项目预计税后内部收益率为9.63%，投资回收期为12.5年。截止目前，该项目已建成2艘4,000HP及2艘5,000HP全回转拖轮并投入运营，累计已使用募集资金14,580万元。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　公司实施原募投项目主要是为了抢抓码头泊位规模化建设以及集装箱船舶作业较快增长的机遇，以满足市场需求，促进公司拖轮业务的可持续发展，培育新的业务增长点，提升公司综合竞争力。

　　鉴于拖轮收费标准由原来的按马力计费变更为按艘次计费，且珠海港拖轮拥有的小马力拖轮均在福建宁德港区开展业务，导致高栏港区小马力拖轮数量缺失。为适应国家环保政策及设备市场的变化，现拟进行该募投项目的变更，变更后将有利于打造拖力配套、船龄结构合理的拖轮船队，适应高栏港区日益增多的进出口船舶的服务需求，更好匹配作业安全要求，保障募集资金的使用效益。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　现将募投项目“6艘拖轮项目”中尚未建造的2艘5,000HP全回转拖轮变更为建造“1艘3,400HP常规动力拖轮和1艘2,600HP电力推进拖轮”，用于满足高栏港区的日益增多的进出口船舶的服务需求。新建2艘拖轮总投资不超过5,800万元，建设期限为2021年至2022年。所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金及自有资金解决，其中拟使用募集资金5,420万元及自有资金380万元。变更后，募投项目“6艘拖轮项目”总投资为20,380万元，其中拟使用募集资金仍为20,000万元。

　　（二）项目可行性分析

　　珠海港立足珠三角及西江流域的核心经济腹地，推进打造物流中心战略，码头泊位等级大型化和规模化的建设以及集装箱船舶作业的较快增长，为珠海港拖轮带来了更多机遇和更大的发展空间。公司全力打造拖力配套、船龄结构合理的拖轮船队以满足市场需求，可促进公司拖轮业务的可持续发展，培育新的业务增长点，提升公司综合竞争力。同时新建拖轮采用电力推进系统技术，可提高续航力，降低运行成本，实现节能环保。

　　（三）项目实施面临的风险及应对措施

　　本次变更公司首次新建直流组网电力推进拖轮，船员在船舶的运作与管理方面经验尚有不足，同时电力推进动力系统电气元件种类多、数量多和逻辑关系复杂等，船舶设备故障分析和维护存在一定风险。对此，公司将安排船员接受设备供应商关于电推系统的理论、操作、维护、应急操作等方面专业培训，并在此基础上制定相关管理制度、操作规程和应急方案，降低拖轮运营管理风险。

　　（四）项目经济效益分析

　　经测算，变更后“6艘拖轮项目”在25年运营期内，在全投资（税后）方式下，该项目投资回收期为12.35年，税后内部收益率为9.31%。项目经济效益良好。

　　四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响

　　公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境及项目实际情况，没有改变募集资金投资方向，是从公司长远利益出发，提升公司募集资金使用效率，从而使公司股东利益最大化。

　　本项目的实施，一方面有利于公司打造拖力配套、船龄结构合理的拖轮船队，提高公司拖轮业务处理能力，巩固和提升公司在区域拖轮市场的实力与地位；另一方面可立足于珠三角及西江流域的核心经济腹地，提升珠海港航运配套服务的综合竞争力，满足珠海港港口航运主业的战略发展需求，推动实现物流中心战略。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、本次变更募集资金投资项目实施内容符合公司发展规划及市场需求，公司对新募投项目进行了充分的分析和论证，有助于保障募集资金使用效益。

　　2、公司董事局就审议本次变更募集资金投资项目实施内容的事项召开了董事局会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、本次变更募集资金投资项目实施内容的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目实施内容系出于市场变化以及公司自身情况，经公司研究论证后的决策，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。本次变更募集资金用途已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求。因此，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项无异议。上述事项尚需提交股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第十届董事局第四次会议决议；

　　2、珠海港股份有限公司第十届监事会第二次会议决议；

　　3、关于变更募集资金投资项目实施内容事项的独立董事意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司变更募集资金投资项目实施内容之核查意见；

　　5、新项目的可行性研究报告。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年2月25日

　　证券代码：000507          证券简称：珠海港          公告编号：2021-024

　　关于拟与中国神华能源股份有限公司签署《一致行动人协议》的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）持有国能珠海港务有限公司（以下简称“珠海港务”，原名为神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司）20%股权，中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）、广东粤电发能投资有限公司分别持有珠海港务55%、25%股权。

　　根据公司于2018年3月16日召开的第九届董事局第五十三次会议决议，同意公司与中国神华签署《一致行动人协议》（以下简称“协议”），目前该协议将于2021年4月19日到期。

　　一、事件概述

　　为进一步提高珠海港务的决策效率，以利于各方股东的共同利益，公司拟与中国神华共同续签上述《一致行动人协议》，协议自2021年4月20日起生效，至生效之日起满12个月时终止。目前协议尚未签署。

　　该事项已经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过。参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0 人，弃权0人。

　　中国神华与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、珠海港务基本情况

　　（一）珠海港务的基本情况

　　1、公司名称：国能珠海港务有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144040057244466XF

　　3、注册地址：珠海市高栏港经济区临港东路1075号

　　4、法定代表人：霍吉栋

　　5、注册资本：195,000万元

　　6、公司类型： 其他有限责任公司

　　7、经营范围：投资开发、建设、经营港口码头及配套堆场，投资建设、经营储煤、配煤基地，兼营煤炭贸易、货物运输服务、货物代理服务、转供水业务、转供电业务、资产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　8、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港务不属于失信责任主体。

　　（二）现有股权结构如下：

　　■

　　珠海港务系公司持股20％的参股企业，公司对其不具备控制权，珠海港务不纳入公司合并财务报表范围。

　　（三）最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、中国神华的基本情况

　　1、公司名称：中国神华能源股份有限公司

　　2、注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

　　3、法定代表人：王祥喜

　　4、注册资本：1,988,962万元

　　5、公司类型：其他股份有限公司（上市），于2007年10月在上海证券交易所上市（股票代码：601088）。

　　6、经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。

　　7、主要股东：根据中国神华披露的2020年第三季度报告，国家能源投资集团有限责任公司持有其69.45%股份；香港中央结算(代理人)有限公司持有其17.04%股份；中国证券金融股份有限公司持有其2.99%股份，其他股东持有其10.52%股份。

　　8、与公司的关联关系说明：中国神华与公司不存在关联关系。

　　9、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，中国神华不属于失信责任主体。

　　四、《一致行动人协议》的主要条款

　　甲方：中国神华能源股份有限公司

　　乙方：珠海港股份有限公司

　　经甲乙双方友好协商，达成如下协议：

　　1、双方同意，在处理有关珠海港务经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　　2、采取一致行动的方式为：就珠海港务经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

　　3、双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就珠海港务经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，以甲方的意见为准，作为双方的一致意见。

　　4、在本协议有效期内，除关联交易等需要乙方回避表决的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先所达成的一致意见行使表决权。

　　5、在本协议有效期内，除关联交易等需要乙方回避表决的情形外，在董事会召开会议表决时，双方保证在参加公司董事会行使表决权时按照事先所达成的一致意见行使表决权。

　　6、双方同意本协议的执行不损害对方利益，同时双方充分发挥自身优势，大力支持珠海港务的业务开展，采取有效措施增强珠海港务的盈利能力，实现珠海港务资产的保值增值。

　　7、本协议自2021年4月20日起生效，至生效之日起满12个月时终止。

　　五、签署《一致行动人协议》对公司的影响

　　公司与中国神华签署《一致行动人协议》，不影响公司在珠海港务的持股比例，有利于持续提高珠海港务的决策效率，充分发挥股东各方优势，进一步增强珠海港务的运营和盈利能力，实现珠海港务资产的保值增值；在协议有效期内，对珠海港务的财务核算方法将继续以其他权益工具投资列示，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　六、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第十届董事局第四次会议决议；

　　2、关于拟与中国神华能源股份有限公司签署《一致行动人协议》事项的独立董事意见。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年2月25日

　　证券代码：000507           证券简称：珠海港        公告编号：2021-025

　　珠海港股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2021年2月24日下午15:00召开第十届董事局第四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年3月12日（星期五）下午14：10。

　　2、网络投票时间

　　（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年3月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）互联网投票系统投票时间为：2021年3月12日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年3月8日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司法律顾问。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：公司会议室（珠海情侣南路278号4楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　1、关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案；

　　2、关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的议案；

　　3、关于变更募集资金投资项目实施内容的议案。

　　（二）披露情况：议案内容详见2021年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的公告》、《关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的公告》、《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。

　　（三）上述议案3属于公司独立董事已发表独立意见的事项，股东大会表决结果中将对中小股东表决情况单独计票。

　　（四）因公司连续十二个月内累计购买资产达到最近一期经审计总资产的30%，上述议案1和议案2需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、议案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

　　因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　　2、登记时间： 2021年3月10日9：00－17：00。

　　3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼204室）。

　　4、会议联系方式：联系电话：0756－3292216，3292215；传真：0756－3292216；联系人：李然、明月。

　　5、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议《关于召开公司2021年第三次临时股东大会议案的决议》。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、珠海港股份有限公司2021年第三次临时股东大会授权委托书。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年2月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360507。

　　2、投票简称：珠港投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2021年3月12日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　珠海港股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　茲委托先生/女士代表本公司（本人）出席2021年3月12日召开的珠海港股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

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　　注：对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。）

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　持股性质：

　　委托人身份证号码： 委托人签字（法人加盖印章）：

　　受托人身份证号码：               受托人（签字）：

　　委托日期：2021年   月日      有限期限至：    年   月   日