证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2021-007

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年2月10日上午9:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2021年2月6日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、王克鸿、蔡建、刘昕四位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》（2021-009）详见2021年2月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生是本次关联交易的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年二月十九日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2021-008

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年2月10日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2021年2月6日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年二月十九日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份        公告编号:2021-009

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为进一步拓展面向高端半导体设备的产业布局，拟与江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）共同投资苏州芯测电子有限公司（以下简称“苏州芯测”或“目标公司”），布局半导体存储芯片测试设备业务。本次投资合计人民币4,500万元，其中公司拟以自有资金出资1,875万元，产业基金、星明创业投资分别出资人民币1,875万元、750万元，交易完成后公司将持有苏州芯测25%股权。

　　（二）关联关系说明

　　本次关联交易投资方之一产业基金，为公司参与投资设立，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士任产业基金投资决策委员会委员；投资方之一星明创业投资，公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生为其合伙人。产业基金、星明创业投资的执行事务合伙人均为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司的控股股东和实际控制人为公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司。因此产业基金、星明创业投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年2月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，公司参与苏州芯测的投资额为1,875万元，无须提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）产业基金

　　名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

　　成立日期：2017年12月12日

　　注册住址：扬州市江都区文昌东路1006号

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表张凌）

　　合伙人：江苏亚威机床股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、鑫沅资产管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司、扬州亚威智能制造投资有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SCD192

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）星明创业投资

　　名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71

　　成立日期：2019年07月01日

　　注册住址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表戚善云）

　　注册资本：5,001万元人民币

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SJH879

　　是否为失信被执行人：否

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：苏州芯测电子有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA2500EQ79

　　公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星明街288号星明大厦2幢528室

　　注册资本：50万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立日期：2021年1月7日

　　法定代表人：KIM SUNG SIK

　　股东：KIM SUNG SIK（持股比例86.37%）、SONG WOO JEUNG（持股比例9.09%）、KIM HAN AH（持股比例2.27%）、LEE SUN HO（持股比例2.27%）

　　经营范围：电子产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；终端测试设备制造；终端测试设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司及关联方本轮投资共计出资4,500万元，其中300万元用于受让苏州芯测原股东KIM SUNG SIK持有的苏州芯测9.09%的股权，4,200万元用于直接增资苏州芯测；增资款中的2,700万元专用于苏州芯测收购韩国GSI Co.，Ltd.（以下简称“GSI”）100%股权，其余增资款1,500万元用于苏州芯测运营费用。韩国GSI公司成立于2014年，拥有技术难度较高的存储芯片测试机业务，并稳定供货于海力士、安靠等行业龙头，2020年实现营业收入3,497万元人民币，净利润322万元人民币，2020年底总资产3,860万元人民币，净资产489万元人民币（未经审计）；2020年新签订单6,960万元人民币，同比增长115%。

　　鉴于本次交易的资金用途，交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，对苏州芯测在本次交易前整体估值为人民币3,300万元。各方同意：亚威股份以人民币向苏州芯测投资1,875万元（其中28.4万元计入注册资本，其余计入资本公积）；产业基金以人民币向苏州芯测投资1,875万元（其中28.4万元计入注册资本，其余计入资本公积）；星明创业投资以人民币向苏州芯测投资750万元（其中11.36万元计入注册资本，其余计入资本公积）。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、甲方：亚威股份（甲方1）、产业基金（甲方2）、星明创业投资（甲方3）；乙方：苏州芯测原股东KIM SUNG SIK、SONG WOO JEUNG、KIM HAN AH、LEE SUN HO；丙方：苏州芯测。

　　甲方拟通过股权转让及增资扩股，依据本协议条款与条件对丙方出资比例达到60%，最终通过丙方完成对GSI的100%股权收购。乙方同意甲方依据本协议条款与条件对目标公司进行本次投资，并放弃同等条件下的优先受让权及优先认购权。

　　2、本次投资完成之后，如收购GSI项目顺利实施，丙方作为甲乙各方在中国地区的合资主体按照实体化运营，各方承诺在合理期限内完成下述事项：将GSI拥有的半导体检测技术许可给丙方使用，并协助丙方为员工提供相关技术培训；提供给丙方的技术是完整的、准确的、可靠的，保证能生产出达到约定的产品技术性能指标的、与目前GSI同等水平的产品；给予丙方运营初期技术支持、人员培训等必要的协助，协助制造的产品顺利通过客户验收。

　　3、经各方协商确定，丙方投资前整体估值为人民币3,300万元。星明创业投资以人民币300万元受让乙方KIM SUNG SIK持有的目标公司9.09%股权；亚威股份、产业基金、星明创业投资分别增资1,875万元、1,875万元、450万元。股权转让及增资完成后，苏州芯测股权结构为：

　　■

　　4、甲方支付本协议项下的投资价款的前提条件为：就甲方本次股权转让及增资，丙方已通过股东会决议获得所有必要授权，且已经向甲方提供相关书面文件，并取得乙方放弃优先受让权和优先认购权的书面确认。如果本次股权转让及增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，丙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。本协议已正式生效，且各方完成了本次股权转让及增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次股权转让及增资完成的其他重大事项。在划款前提条件全部满足之日起十五个工作日内，公司出具划款指令通知银行以现金形式将本次投资款人民币1,875万元划入指定账户。

　　5、甲方增资款4,200万元在丙方与GSI全体股东签署的正式收购协议生效之前，任何一方不得动用该款项。

　　无论因何种原因，丙方最终未实现对GSI的收购，本协议在甲方发出通知之日即刻解除。丙方应于收到甲方解除通知之日起3个工作日内全额返还甲方已支付的增资款及其孳息，已变更工商登记的各方配合完成减资，甲方增资未实缴部分无需继续缴付。

　　6、交易完成后丙方董事会由3名董事组成，其中，亚威股份委派1名董事，产业基金委派1名董事，乙方委派1名董事。董事每届任期三年，经股东连续委派可连任。董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。丙方不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

　　7、本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

　　7.1 正式协议签署：丙方与GSI股东签署的正式收购协议已经生效；

　　7.2 核心团队稳定：核心团队成员已经与GSI或丙方签署了竞业禁止协议和服务协议，承诺在GSI收购完成后五年内留任并全职工作；

　　7.3 股权处置方案：交易前核心团队成员若违反竞业服务协议或离职的，需将其股权转让给甲方，转让价格以净资产或初始投资额孰低为准；

　　7.4 中国业务开拓：核心团队成员书面承诺在一定期限内，GSI即开始在中国积极开展主营业务所需的团队搭建、工厂建设和市场开拓，并书面明确未来叁（3）年明确的工作计划、时间进度及财务预测；

　　7.5 审议程序：经亚威股份有权决策机构批准。

　　六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

　　目前，全球半导体产业重心正持续向中国大陆转移，外资晶圆厂纷纷在大陆设厂，国内迎来建厂潮，产能扩张带来半导体测试机本土需求攀升。在技术难度相对稍低的分选机和模拟及混合信号测试机领域，国内企业拥有一定的市场份额，而Memory存储测试设备则被美国及日本企业垄断，高端半导体设备自主化迫在眉睫。本次关联交易，公司与关联方通过投资苏州芯测，最终实现对GSI的收购，布局高端存储芯片测试机业务，拓展面向半导体的精密自动化设备。本次投资围绕公司战略目标进行业务拓展，对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。公司参与本次关联交易的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次投资完成后，苏州芯测在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，以及未能实现对GSI收购的风险。公司将强化投后管理工作，协助苏州芯测收购GSI事项，不断完善苏州芯测管理体系、建立健全内部控制制度以降低公司的投资风险。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至本董事会召开日，公司与相关关联人未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生应当回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十三次会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　5、投资协议

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年二月十九日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份        公告编号：2021-010

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　诉讼进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼的基本情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏亚威创科源激光装备有限公司（以下简称“创科源”）于2018年8月收到无锡市锡山区人民法院送达的案号为（2018）苏0205民初1116号的《应诉通知书》、《传票》及《民事诉状》。案件基本情况详见公司2018年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《诉讼公告》（公告编号：2018-026）。

　　二、诉讼的进展情况

　　2020年6月10日，无锡市锡山区人民法院作出（2018）苏0205民初1116号《民事判决书》，判决如下：

　　“（一）被告朱正强、宋美玉、江苏亚威创科源激光装备有限公司于本判决生效之日起十日内向原告朱克锋共同归还借款本金465万元及相应利息（以本金265万元为基数自2014年4月15日起，以本金200万元为基数自2014年4月24日起，均按照年利率24%计算至实际付款之日止）；

　　（二）被告朱正强、宋美玉于本判决生效之日起十日内向原告朱克锋共同归还借款本金193万元及相应利息（以本金193万元为基数自2016年1月18日起，按照年利率24%计算至实际付款之日止）；

　　（三）驳回原告朱克锋的其他诉讼请求。”

　　创科源不服上述判决，向无锡市中级人民法院提起上诉。

　　2021年1月28日，无锡市中级人民法院作出（2020）苏02民终3086号《民事判决书》，判决如下：

　　“（一）撤销无锡市锡山区人民法院（2018）苏0205民初1116号民事判决；

　　（二）朱正强、宋美玉、江苏亚威创科源激光装备有限公司于本判决生效之日起十日内向朱克锋共同归还借款本金200万元及相应利息（以本金200万元为基数自2014年4月24日起，按照年利率24%计算至实际付款之日止）；

　　（三）朱正强、宋美玉于本判决生效之日起十日内向朱克锋共同归还借款本金458万元及相应利息（以本金265万元为基数自2014年4月15日起，以本金193万元为基数自2016年1月18日起，均按照年利率24%计算至实际付款之日止）；

　　（四）驳回朱克锋的其他诉讼请求。”

　　本案一审案件受理费107,780元（朱克锋已预交），财产保全费5,000元（朱克锋已预交），二审案件受理费44,000元（江苏亚威创科源激光装备有限公司已预交），合计156,780元，由朱克锋负担84,080元，由朱正强、宋美玉负担48,327元，江苏亚威创科源激光装备有限公司负担24,373元（朱正强、宋美玉应负担的28,700元、19,627元于本判决发生法律效力之日起十日内分别直接支付给朱克锋、江苏亚威创科源激光装备有限公司）。

　　本判决为终审判决。

　　三、其他尚未批露的诉讼仲裁事项

　　截止本次公告前公司及控股子公司尚有零星、小额经济纠纷等诉讼、仲裁事项。

　　截止本次公告前公司及控股子公司无应披露未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述案件尚未最终执行，对公司本期利润或期后利润的影响将以最终执行结果确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）无锡市锡山区人民法院（2018）苏0205民初1116号《民事判决书》

　　（二）无锡市中级人民法院（2020）苏02民终3086号《民事判决书》

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司董事会

　　二○二一年二月十九日