证券代码：003022    证券简称：联泓新科   公告编号：2021-009

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2021年2月18日上午10:00以通讯表决的方式召开，会议通知于2021年2月9日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（全体董事均以通讯方式参加会议），出席董事占公司全体董事人数的100%，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于签署收购新能凤凰(滕州)能源有限公司82.5%股权的框架协议暨关联交易的议案》

　　独立董事已就本议案发表独立意见，并在会前提交了事前认可意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权转让框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　三、备查文件

　　1、联泓新材料科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、新奥天然气股份有限公司、廊坊华源能源技术有限公司与联泓新材料科技股份有限公司关于新能凤凰(滕州)能源有限公司之股权转让框架协议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：003022     证券简称：联泓新科   公告编号：2021-010

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　关于签署股权转让框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易的基本情况及涉及关联关系的说明、交易的审议情况

　　（一）交易的基本情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）现持有新能凤凰(滕州)能源有限公司（以下简称“新能凤凰”或“标的公司”）17.5%的股权。因公司战略布局及生产经营需要，2021年2月18日，公司与新能凤凰的其他股东新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”）、廊坊华源能源技术有限公司（以下简称“廊坊华源”）签订《关于新能凤凰(滕州)能源有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购上述两家公司合计持有的新能凤凰82.5%股权（以下简称“标的资产”）。

　　（二）交易涉及关联关系的说明

　　鉴于交易对方之一新奥股份的董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，新奥股份是公司的关联法人，本次《框架协议》的签订构成关联交易。

　　（三）交易的审议情况

　　公司于2021年2月18日召开第一届董事会第十四次会议，经全体董事表决，审议并通过了《关于签署收购新能凤凰(滕州)能源有限公司82.5%股权的框架协议暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次《框架协议》签订事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，会议程序符合相关规定。

　　本次《框架协议》为意向性协议，后续相关事宜将根据《上市规则》等监管规则及《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况说明

　　本次交易标的为新奥股份、廊坊华源合计持有的新能凤凰82.5%股权。

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）股权结构

　　■

　　（四）标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　三、交易对方情况及关联关系说明

　　（一）新奥股份

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　新奥股份董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想控股董事，本次公司收购新奥股份所持有新能凤凰40%的股权构成关联交易。

　　（二）廊坊华源

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　廊坊华源与公司不存在关联关系，本次公司收购廊坊华源所持有新能凤凰42.5%的股权不构成关联交易。

　　四、《框架协议》的主要内容

　　（一）交易的标的资产

　　新奥股份、廊坊华源合计持有的新能凤凰82.5%股权。

　　（二）交易方案

　　1、交易方式

　　本次交易方式为公司以支付现金的方式购买标的资产。

　　2、交易估值

　　由公司委托具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，以2020年12月31日为基准日对标的公司进行审计和评估，各方同意在评估结果基础上协商最终的交易价格。

　　3、过渡期损益分享/承担

　　过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日当日（本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日）止的期间。公司享有/承担过渡期损益的50%，廊坊华源享有/承担过渡期损益的21.25%，其余部分由新奥股份享有/承担。

　　4、交易付款支付安排

　　具体支付安排及要求，以各方最终签署的正式股权转让协议为准。

　　5、本次交易的先决条件

　　新奥股份、廊坊华源应保证《框架协议》和正式股权转让协议签署时标的公司合法经营、具备生产经营必备的资质和条件、资产权属清晰、人员稳定，各方协商解决标的公司债权及担保问题，上述协议需经各方内部有权决策机构（包括但不限于董事会、股东大会/股东会）批准。

　　（三）争议的解决

　　凡因《框架协议》所发生的或与《框架协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　甲醇是公司主要原材料，公司2019年甲醇耗用量约135万吨。新能凤凰主要从事甲醇的生产和销售，与公司地缘相邻、隔墙而建，通过管道运输方式直接将甲醇送至公司生产系统。新能凤凰2019年甲醇销售量约105万吨，其中向公司销售甲醇约57万吨，为公司最大的原材料供应商。

　　如本次交易完成后，新能凤凰将由公司持股17.5%的联营企业变更为全资子公司，与公司实现一体化运行，预计将对公司经营业绩产生重大积极影响，具体表现在三个方面：

　　（一）新能凤凰运营状况良好，运营水平处于区域内领先水平，盈利能力较好。本次交易完成后，公司进一步向上游延伸产业链，完善产业布局，公司将控制总耗用量约80%的甲醇产能，基本规避甲醇价格波动对公司业绩的影响，提高持续盈利能力和盈利稳定性，增强核心竞争优势；

　　（二）双方一体化运行将产生较大的协同效益。新能凤凰所产甲醇将通过管道运输方式全部供应公司，大幅降低公司外购甲醇物流成本，有效降低销售费用与管理费用，通过双方公用工程优化互供进一步降低生产成本，从而提高整体运行效率，进一步增强公司盈利能力；

　　（三）新能凤凰成为公司全资子公司后，公司与新能凤凰之间的日常交易将不再构成关联交易，大幅减少公司的关联交易金额。

　　本次交易完成后，公司主营业务及产品结构均未发生变化，公司仍将专注于新材料发展方向，努力打造在新材料若干细分领域领先的产业集群。

　　本次签署的《框架协议》为意向性协议，在签署正式协议前，尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。待正式股权转让协议签署、股权交割完成后，预计将会对公司经营业绩产生重大积极影响。

　　六、风险提示

　　本次签署的《框架协议》为各方经过协商达成的初步交易意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易需在完成审计、评估等必要程序基础上，由相关方依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相应证券交易所监管规则等相关法律法规及规范性文件，以及各自公司章程等内部规定，履行一系列相关决策、审批程序审议通过，方可签署正式交易协议。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露日，公司与关联人新奥股份未发生交易行为。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次签署收购新能凤凰(滕州)能源有限公司82.5%股权的框架协议暨关联交易事项，是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局和生产经营需要。本次交易公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次审议的《关于签署收购新能凤凰(滕州)能源有限公司82.5%股权的框架协议暨关联交易的议案》，符合公司战略布局和生产经营需要，可基本规避甲醇价格波动对公司业绩的影响，将产生较大的协同效益，提高公司持续盈利能力和盈利稳定性，增强核心竞争优势，并大幅减少公司的关联交易金额，有利于公司长远发展。该交易公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、联泓新材料科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、新奥天然气股份有限公司、廊坊华源能源技术有限公司与联泓新材料科技股份有限公司关于新能凤凰(滕州)能源有限公司之股权转让框架协议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月19日