证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：202117

　　中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”或“本公司”）已于2021年2月5日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十二次会议的通知》。2021年2月10日，公司第八届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应表决董事9名，实际表决董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，决议内容如下：

　　1、同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）在《设备采购合同》及《技术支持合同》1项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自本公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止。

　　12021年，中兴印尼拟与PT. Telekomunikasi Selular签订《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》；2018年，中兴印尼与PT. Telekomunikasi Selular签订《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》。前述《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》合称为《设备采购合同》，《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》合称为《技术支持合同》。

　　2、同意本公司为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务向银行申请开具金额为4,000亿印尼卢比的保函，该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准。

　　3、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字代表依法签署相关法律合同及文件。

　　4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日发布的《对外担保事项公告》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202118

　　中兴通讯股份有限公司

　　对外担保事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）公司拟为中兴印尼提供的担保

　　（1）2021年，中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）全资附属公司PT. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司，简称“中兴印尼”）拟与印度尼西亚移动运营商PT. Telekomunikasi Selular（以下简称“Telkomsel”）签订《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》，中兴印尼拟为Telkomsel建设无线网络并提供技术支持服务等。

　　（2）2018年，中兴印尼与Telkomsel签订《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》，中兴印尼为Telkomsel建设4G网络并提供运维服务等。

　　上述（1）与（2）中的《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》合称为《设备采购合同》，《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》合称为《技术支持合同》。

　　本公司拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自本公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止（以下简称“保证担保”）。

　　同时，本公司拟向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供金额为4,000亿印尼卢比（折合约2,836万美元）的保函担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准（以下简称“保函担保”）。

　　（二）审议程序

　　前述（一）中所述担保事项已经2021年2月10日召开的本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，因中兴印尼资产负债率超过70%，根据相关法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项需提交本公司股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　（1）鉴于中兴印尼为中兴通讯全资附属公司，中兴印尼未就上述（一）中所述担保事项向中兴通讯提供反担保。

　　（2）公司为全资附属公司中兴印尼2018年签订的《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》项下的履约义务已提供连带责任担保，并向银行申请开具银行保函（具体情况请见公司于2018年10月15日发布《对外担保事项公告》），前述（一）中所述担保生效并向Telkomsel提供担保文件后，公司2018年10月15日发布《对外担保事项公告》中所述担保将相应失效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：PT. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司）

　　2、成立日期：2004年6月23日

　　3、公司注册地址：印度尼西亚雅加达

　　4、法定代表人：梁玮琦、张亚飞、杨志伟

　　5、注册资本：204亿印尼卢比（折合约145万美元）

　　6、经营范围：系统、软件及服务销售；工程安装、维保及技术支持。

　　7、与本公司的关系：中兴印尼为本公司全资附属公司，本公司全资附属公司中兴通讯（香港）有限公司持有其99.9952%股权；本公司全资附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司持有其0.0048%股权。

　　8、经营及财务状况

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　　注1：根据2020年12月31日本公司外币报表折算汇率，1人民币兑2,163.21印尼卢比。

　　注2：根据2019年12月31日本公司外币报表折算汇率，1人民币兑1,990.69印尼卢比。

　　9、中兴印尼不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　中兴通讯拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保并向相关银行申请开具银行保函。

　　1、担保人：中兴通讯

　　2、被担保人：中兴印尼

　　3、担保金额：（1）保证担保：4,000万美元；（2）保函担保：4,000亿印尼卢比（折合约2,836万美元）。

　　4、担保期限：（1）保证担保：自本公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止；（2）保函担保：该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准。

　　5、担保类型：连带责任担保

　　6、反担保：因中兴印尼为中兴通讯全资附属公司，故中兴印尼未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。

　　四、董事会及独立非执行董事意见

　　上述担保事项有利于中兴印尼的业务发展和持续经营，为本公司带来合理的回报，推动本公司海外业务的拓展。中兴印尼为本公司全资附属公司，担保风险可控。

　　本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《中兴通讯股份有限公司章程》，决策程序合法、有效。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，本公司及控股子公司已审批的对外担保额度总金额合计约901,978.40万元人民币；本公司及控股子公司对外担保余额约344,582.62万元人民币，占本公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的11.95%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,101.93万元人民币，占本公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的0.07%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　　本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：中兴通讯本次为中兴印尼提供履约担保的事项有利于中兴印尼的业务发展和持续经营，为公司带来合理的回报，推动公司海外业务的拓展，符合公司的整体利益。本事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，独立非执行董事发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。中信建投证券对中兴通讯为附属公司中兴印尼提供履约担保事项无异议。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第八届董事会第三十二次会议决议

　　2、独立非执行董事意见

　　3、中信建投证券股份有限公司出具的《关于中兴通讯股份有限公司对外担保事项的核查意见》

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2021年2月19日