证券代码：000933    证券简称：神火股份    公告编号：2021-004

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第八届八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届八次会议于2021年2月18日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2021年2月10日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司已完成非公开发行A股股票相关工作，募集资金已全部到位，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告，本次非公开发行新增股份330,961,809股已于2020年12月30日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由1,900,500,000股增加至2,231,461,809股，注册资本由1,900,500,000元增加至2,231,461,809元，公司董事会决定将《公司章程》中有关注册资本及股本信息作相应修订，并授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续，《公司章程》修订对照表附后。

　　因公司2020年第四次临时股东大会已授权公司董事会实施本次增资相关事项，且授权处于有效期内，因此，本次增加公司注册资本并修订《公司章程》事项无需提交公司股东大会审议。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的议案》

　　河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股票募投项目，其实施主体为公司全资子公司河南许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）。为加快推进募投项目的建设进度，公司董事会决定使用募集资金对新龙矿业提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发表了核查意见，详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见》和《中信建投关于公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-006）。

　　（三）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金先行投入885,426,692.13元用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目，并以自筹资金先行投入300,000,000.00元用于偿还银行借款、以自筹资金支付发行相关费用1,255,624.35元。鉴于公司已完成非公开发行股票相关工作，公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,186,682,316.48元。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中信建投和会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别发表了核查意见，详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见》、《中信建投关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》和《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61348484_R01号）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中信建投发表了核查意见，详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见》和《中信建投关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份   公告编号：2021-008

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。现将有关情况公告如下：

　　一、公司本次非公开发行A股股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

　　根据公司《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用及存储情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截止目前，公司非公开发行股份募集资金尚未使用，募集资金专户累计共获得利息收入349,184.73元，账面余额为2,025,592,879.75元。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至目前，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　注：上述募集资金专项账户的余额合计为2,025,592,879.75元，公司本次募集资金净额为2,023,988,070.67元，与上述账户存放金额的差额为公司尚未支付/置换的发行费用及产生的利息收入。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，本着公司和股东利益最大化原则，在确保募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会拟使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次利用闲置募集资金补充流动资金对公司的影响及保障措施

　　1、募集资金的闲置原因

　　公司募投项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　2、对公司的影响

　　公司使用5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不仅可以有效提高募集资金使用效率，还可以降低公司财务成本，满足公司流动资金需求；按公司目前综合融资成本测算，预计一年可节约财务费用约2,570.00万元。

　　3、保障措施

　　公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募投项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募投项目的正常进行。

　　五、相关说明

　　1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　2、公司将在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资行为；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2021年2月18日召开监事会第八届六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。我们同意使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第八届八次会议决议；

　　2、公司监事会第八届六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份    公告编号：2021-006

　　河南神火煤电股份有限公司关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司河南许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年。现将相关情况公告如下：

　　一、公司本次非公开发行A股股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

　　根据公司《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

　　河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股票募投项目，其实施主体为公司全资子公司新龙矿业。为加快推进募投项目的建设进度，公司决定使用募集资金向河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目实施主体新龙矿业提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施。

　　三、借款对象

　　1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司

　　2、成立日期：1997年8月1日

　　3、注册地点：河南省禹州市

　　4、住所：禹州市梁北镇

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：曹锋

　　7、注册资本：人民币21,225.50万元

　　8、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

　　9、新龙公司为公司全资子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、新龙公司一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　11、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　12、截至目前，新龙公司无对外担保等或有事项。

　　13、经查询，新龙公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　四、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向新龙矿业提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。新龙矿业是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　在经董事会、监事会批准通过后，公司将开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及新龙矿业签订募集资金四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对新龙矿业提供借款172,398.81万元实施募投项目。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2021年2月18日召开监事会第八届六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的议案》，监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益；同意使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项符合相关法律、法规和规章制度的规定，符合募投项目的发展需要，符合全体股东利益需要，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对神火股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第八届八次会议决议；

　　2、公司监事会第八届六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：000933   证券简称：神火股份   公告编号：2021-007

　　河南神火煤电股份有限公司关于

　　以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,186,682,316.48元。现将相关情况公告如下：

　　一、公司本次非公开发行A股股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于公司募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截至目前，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　注：上述募集资金专项账户的余额合计为2,025,592,879.75元，公司本次募集资金净额为2,023,988,070.67元，与上述账户存放金额的差额为公司尚未支付/置换的发行费用及产生的利息收入。

　　二、募投项目情况

　　根据公司《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已在《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露：在本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换情况

　　为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议通过《2018年度非公开发行股票预案》之后至2020年12月31日，募投项目以自筹资金累计投入资金1,185,426,692.13元，公司拟用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为1,185,426,692.13元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　此外，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币24,665,527.04元，截至2021年12月31日，公司己以自筹资金支付的承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用金额（不含税）为1,255,624.35元，本次拟置换1,255,624.35元。

　　综上，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金合计1,186,682,316.48元。

　　公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合发行申请文件的相关安排，与发行申请文件中的内容一致，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,186,682,316.48元。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2021年2月18日召开监事会第八届六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为；同意公司使用募集资金人民币1,186,682,316.48元置换预先投入的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目，符合公司发展需要。预先投入金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民币1,186,682,316.48元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（四）会计师核查意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61348484_R01号），认为：公司的上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，反映了公司自2018年11月21日至2020年12月31日止期间的投入情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募投项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募投项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司董事会第八届八次会议决议；

　　2、公司监事会第八届六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见；

　　4、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告（安永华明（2021）专字第61348484_R01号）；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份    公告编号：2021-005

　　河南神火煤电股份有限公司

　　监事会第八届六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据《公司章程》，在保障全体监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第八届六次会议于2021年2月18日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2021年2月10日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的议案》

　　河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股票募投项目，其实施主体为公司全资子公司河南许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）。为加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金对新龙矿业提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施。

　　监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益；同意使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-006）。

　　（二）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金先行投入885,426,692.13元用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目，并以自筹资金先行投入300,000,000.00元用于偿还银行借款、以自筹资金支付发行相关费用1,255,624.35元。鉴于公司已完成非公开发行股票相关工作，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,186,682,316.48元。

　　监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为；同意公司使用募集资金人民币1,186,682,316.48元置换预先投入的自筹资金。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

　　监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2021年2月19日在指定媒体披露的《公司关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届六次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2021年2月19日