发行人声明

　　1、上海申达股份有限公司（以下简称“发行人”、“申达股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、上市公司本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产管理部门的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　2、本次发行的发行对象为上市公司之控股股东上海申达（集团）有限公司。

　　3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过255,687,394股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、上市公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节利润分配政策及利润分配情况”。

　　10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施/五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施；六、相关主体出具的承诺”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、全球汽车内饰行业处于竞争和整合的关键期

　　近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足、贸易环境复杂；2020年初以来，受全球范围内新冠肺炎疫情影响，全球经济总体下行趋势加剧，国际贸易环境不确定性上升。在上述影响下，汽车整车产销量出现下滑趋势。根据世界汽车组织OICA数据，2019年美国、墨西哥、德国、英国和意大利等各国汽车产量分别下降3.7%、2.8%、9.0%、13.9%和13.8%。面对下游需求萎缩，整车厂商采取的主要措施之一是优化上游供应链，深化与全球化大型内饰供应商的合作，从而提高全球化资源配置能力、控制总体成本。大型整车厂商在与供应商的合作中处于相对强势地位，并通过捆绑降价等商业条款，压缩供应商的盈利空间。同时，各国行业监管部门和市场对传统汽车节能环保的要求日益提高，新能源汽车迅速发展，对汽车内饰供应商的研发、设计、生产能力提出了更高的要求。

　　相应地，全球范围内，汽车内饰行业正处于竞争、整合的关键时期。已实现全球布局的生产商，在继续发扬规模优势、技术优势、品牌优势、全球化优势的基础上，如能进一步提高决策效率、优化组织架构、调整产能布局、深化全球供应链整合、加大研发投入，将可能提高持续盈利能力、提升市场份额和行业地位；否则，可能在后续行业竞争中处于不利地位。

　　2、我国汽车内饰行业在消费升级环境下的发展机遇

　　2019年开始，我国汽车行业受宏观经济增速下行压力加大、外贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡、消费者信心下降及固定资产投资增速放缓等多重影响，并于2020年初受到新冠疫情的短期冲击；当疫情得到有效控制后，积压需求释放、刺激政策出台、市场陆续补货等因素驱动整车市场改善。同时，随着汽车日益普及，换购逐渐代替首次购车，成为我国整车市场的增长新动能，消费升级趋势明确，国际品牌国产化继续推进，中高端车型成为众多二次购车者的选择。

　　综上，市场整体增速放缓、消费升级趋势明确，促进了汽车内饰的升级换代。与国内外整车厂商合作密切、研发设计能力较强、生产实践和技术积累较为丰富的汽车内饰厂商，具备把握汽车消费升级相关发展机遇的能力。

　　3、公司主营业务处于优化提升的重要节点

　　2017年9月，上市公司通过申达英国公司收购Auria70%的股权。Auria在全球范围内从事汽车软饰件及声学元件业务，客户资源包括美国与欧洲众多中高端汽车生产商。通过前次收购，上市公司获得了全球性业务布局、优质的国内外客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，为提高主营业务竞争力打下了良好基础。

　　Auria经营的汽车软饰业务系收购而来的拆分资产，原采用区域管理模式；前次收购后，为提高决策效率、推进全球供应链管理、提升全球业务协同，上市公司对Auria采取了系统的整合、优化、提升措施，包括调整组织架构、缩减管理层级、提高信息传递效率、推行职能部门垂直管控模式等，该等措施已取得初步成效。公司主营业务处于优化提升的重要节点，如能推动该等措施进一步生效，将有利于公司提高核心竞争力，实现关键业务转型升级。

　　4、公司前期获得国拨资金，需根据相关规定处理

　　根据上海市国资委《关于拨付2020年国有资本经营预算资金（第五批）有关事项的通知》，上海市国资委向东方国际集团拨款，作为国有资本金及疫情专项补贴处理。根据上海市国资委上述文件精神，东方国际集团取得上述国拨资金后，通过申达集团对上市公司拨款2,093.53万元作为国有资本金。2021年1月14日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，与申达集团、东方国际集团财务有限公司签署《委托贷款合同》，该笔国拨资金以委托贷款形式拨付上市公司使用。详见上市公司《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-002）、《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-003）。

　　财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。根据该等规定，该笔国拨资金应根据实际情况，转为东方国际集团或其下属企业对上市公司的股权投资。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、满足公司业务发展对流动资金的需求

　　公司目前处于主营业务发展的重要节点，需要流动资金支持主营业务持续发展、整合提升。公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务平稳、健康发展提供有力保障。

　　2、优化资本结构，提高偿债能力

　　由于公司所处行业销售模式特点，应收票据及应收账款金额较大，2020年9月30日，公司应收票据及应收账款余额为145,012.34万元，对公司营运资金造成一定的占用；截至2020年9月30日，公司短期借款99,914.21万元，一年内到期的非流动负债111,353.52万元，短期负债规模较大，具有一定的偿债压力；公司资产负债率65.09%，流动比率0.88，速动比率0.67，公司偿债能力有待进一步提高，同时较高的资产负债率压缩了债务融资空间。综上，公司存在优化资本结构的需求。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　3、提升控股股东持股比例，保障控制权稳定性，树立良好的市场形象

　　公司之控股股东系申达集团，实际控制人系上海市国资委。本次非公开发行前，截至2020年9月30日，申达集团持股比例为31.07%。本次发行中，申达集团拟通过认购公司非公开发行股票的方式，进一步提升在公司的持股比例。按照最大发行数量即255,687,394股计算，本次发行完毕后，申达集团持股比例预计上升到约46.98%。申达集团在公司的控股地位将得到进一步保障。

　　同时，在国内外市场环境、国外新冠肺炎疫情具有一定不确定性的关键时刻，在上市公司主营业务发展的重要节点，控股股东全额认购本次非公开发行股票，显示其对上市公司发展前景的坚定信心，有利于向市场及中小股东传递积极信号。

　　三、本次非公开发行股票方案概况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过255,687,394股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上市公司之控股股东上海申达（集团）有限公司。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（九）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　五、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为申达集团，系上市公司控股股东。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为852,291,316股，其中申达集团持有264,826,979股，持股比例为31.07%，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。本次非公开发行的股票数量不超过255,687,394股（含本数），将全部由申达集团认购，发行完成后，申达集团对上市公司的持股比例将进一步提高，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次非公开发行不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　上市公司本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产管理部门的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　第二节发行对象

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）股权控制关系

　　截至本预案签署日，申达集团的股权控制关系结构图如下：

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　　注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本预案签署日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

　　（三）最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

　　1、最近三年的主要业务情况

　　最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。

　　2、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表为合并口径；2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

　　申达集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）同业竞争和关联交易

　　本次发行完成后，不会导致公司与申达集团及其控股股东、实际控制人出现新增持续性的同业竞争和关联交易的情况。若公司与申达集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　截至本预案签署日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与申达集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。

　　二、股份认购协议摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海申达股份有限公司

　　法定代表人：姚明华

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

　　乙方（认购人）：上海申达（集团）有限公司

　　法定代表人：叶卫东

　　注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　　签订时间：2021年2月18日

　　（二）认购方式、支付方式

　　2.1 拟认购的主体：乙方。

　　2.2 认购价格及定价原则：

　　（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。

　　（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。

　　2.3 拟认购数量及认购金额上限：

　　（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过255,687,394股（以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。

　　（2）若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。

　　（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币90,000.00万元。

　　2.4 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　2.5 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本合同第2.3（1）条约定由中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。

　　2.6乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

　　2.7 甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间。

　　（三）锁定期

　　3.1 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、证券交易所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。

　　3.2 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，乙方根据本合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。

　　（四）生效条件

　　4.1双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会批准；

　　（2）本次发行获得甲方股东大会批准；

　　（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；

　　（4）本次发行获得中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

　　（五）违约责任

　　5.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十四条规定提起诉讼。

　　5.2如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。

　　5.3本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方互相不承担违约责任。

　　5.4如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。

　　5.5本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本合同双方互相不承担违约责任。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展

　　2017年9月，上市公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。Auria在全球范围内从事汽车软饰件及声学元件业务，客户资源包括美国与欧洲众多中高端汽车生产商。通过前次收购，上市公司获得了全球性业务布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，为提高主营业务竞争力打下了良好基础。

　　由于公司所处行业销售模式特点，应收票据及应收账款金额较大，2020年9月30日，公司应收票据及应收账款余额为145,012.34万元，对公司营运资金造成一定的占用；截至2020年9月30日，公司短期借款99,914.21万元，一年内到期的非流动负债111,353.52万元，短期负债规模较大，具有一定的偿债压力；公司资产负债率65.09%，流动比率0.88，速动比率0.67，公司偿债能力有待进一步提高，同时较高的资产负债率压缩了债务融资空间。综上，公司存在优化资本结构的需求。

　　通过本次非公开发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

　　（二）深耕主营业务，增强核心竞争力

　　公司主要业务包括以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务、以及纺织品为主的进出口贸易业务，公司主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。未来公司将继续深耕主营业务，不断加大产品技术研发，加强国内外市场的开拓，稳固公司在细分市场优势地位，增强公司产品的核心竞争力。前次收购后，为提高决策效率、推进全球供应链管理、提升全球业务协同，上市公司对Auria采取了系统的整合、优化、提升措施，该等措施已取得初步成效。公司主营业务处于优化提升的重要节点，如能推动该等措施进一步生效，将有利于公司提高核心竞争力，实现关键业务转型升级。

　　公司目前处于主营业务发展的重要节点，需要流动资金支持主营业务持续发展、整合提升。公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务平稳、健康发展提供有力保障。

　　（三）满足国拨资金处理相关规定

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的相关规定，东方国际集团取得并拨付上市公司的国拨资金，应根据实际情况，转为东方国际集团或其下属企业对上市公司的股权投资，以满足国拨资金处理的相关规定。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金使用能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

　　一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。

　　（二）本次发行后上市公司章程的变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后上市公司股东结构变动的情况

　　本次非公开发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。本次发行的发行对象为申达集团。本次发行后，申达集团对上市公司的持股比例将进一步提高，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的货币资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险、增加主营业务流动资金投入，有利于增强上市公司盈利能力。

　　（三）本次发行对上市公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司不会因本次发行新增持续性的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率为65.09%。本次发行有利于上市公司降低资产负债率、优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明

　　（一）即期业绩摊薄的风险

　　本次非公开发行有利于增强公司盈利能力，但盈利能力的增加预计需要一定的时间。募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所提高，若短期内利润增长幅度小于净资产和股本规模的增长幅度，则即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终