股票简称：用友网络      股票代码：600588     编号：临2021－007

　　用友网络科技股份有限公司

　　关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“用友网络”）拟以人民币28,283.25万元受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）持有的上海大易云计算股份有限公司（以下简称“大易云”）56.5665%的股权。受让完成后，公司持有大易云84.74%股权，大易云成为公司的控股子公司。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币28,283.25万元受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）持有的公司参股子公司大易云56.5665%的股权。受让完成后，公司持有大易云84.74%股权，大易云成为公司的控股子公司。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况介绍

　　（一）交易对方一

　　姓名：申刚正

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：上海市黄浦区蒙自路763号丰盛创建大厦1603-1604室

　　最近三年的职业和职务：大易云董事长兼总经理

　　（二）交易对方二

　　姓名：王瑛

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：上海市黄浦区蒙自路763号丰盛创建大厦1603-1604室

　　最近三年的职业和职务：大易云COO

　　（三）交易对方三

　　企业名称：上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：上海市黄浦区蒙自路763号1603室

　　主要办公地点：上海市黄浦区蒙自路763号1603室

　　执行事务合伙人：申刚正

　　注册资本：7.4051万元

　　经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（四）交易对方四

　　企业名称：上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：上海市浦东新区环林东路799弄65号1层

　　主要办公地点：上海市浦东新区环林东路799弄65号1层

　　执行事务合伙人：申刚正

　　注册资本：211.2万元

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至公告日，上述交易对方除与公司共同投资大易云外，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易类别：受让股权

　　（二）交易标的：上海大易云计算股份有限公司56.5665%股权

　　（三）交易标的基本情况：

　　1、企业基本情况

　　公司名称：上海大易云计算股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　成立日期：2004年5月25日

　　注册地点：上海市浦东新区东方路3601号5号楼1242室

　　法定代表人：申刚正

　　注册资本：1905.60万元

　　经营范围：云软件服务、计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的销售，以电子商务方式销售日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、计算机软硬件及辅助设备，食品流通 ，出版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：大易云是一家以企业招聘的运营与管理服务为核心业务的SaaS服务提供商，其开创性地将信息技术、AI技术与人力资源管理相结合，推动企业招聘效能提升。大易云自2007年研发云招聘服务至今，历经多年技术沉淀，在多组织、多模式、跨地域、大批量招聘领域积累了丰富的业务实践经验，服务国内外企业客户700余家，包括一批行业领先企业。大易云的主要产品及服务包括云招聘管理、云笔试、云测评、招聘客服机器人、智能外呼机器人、智能面试机器人、智能简历解析、智能推荐等智能云服务和校园招聘、人才推荐、雇主品牌三个解决方案，其产品技术和商业模式完全基于公有云的订阅服务模式。2020年度，大易云实现收入6,248万元，其中SaaS订阅服务收入占主营业务收入的比重超过90%。

　　2、大易云公司股权结构情况

　　转让前，大易云股权结构情况如下：

　　■

　　转让后，大易云股权结构情况如下：

　　■

　　3、大易云近两年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　大易云2019年度、2020年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易定价政策及依据

　　本次股份转让定价是依据大易云的业务及领域，基于大易云现有的客户体量、合同数量、续费率等指标，综合考虑大易云在招聘管理系统的市场地位以及人力资源解决方案领域的市场潜力，并参考市场同类企业投融资案例，采用了现金流折现法和市销率法两种估值方法。

　　上述估值方法充分参考了如下假设条件进行估值：（1）未来大易云云招聘管理产品线的续费率稳中有升，预收账款等财务指标保持合理水平；（2）未来2-3年大易云预计新增5,000万元左右资本开支用于新产品线的研发与推广，未来新产品线的上线周期与推广情况符合预期；（3）未来大易云保持较高的研发费用率与销售费用率，核心业务具备可持续发展能力。

　　1、现金流折现法

　　现金流折现法（DCF）同时基于大易云2021年-2028年收入实现的复合增长率、2028年以后收入的永续增长率以及折现率等假设条件，通过计算未来的现金流进行折现，得出大易云全部股权对应的价值。

　　（1）关键假设数据

　　未来国内SaaS市场面临快速发展的历史机遇。根据IDC等权威机构预测，中国SaaS市场未来5年会以年复合增长率34.9% 的速度增长，行业细分领先企业有望保持更快的增长速度。

　　大易云现有基础业务保持稳定发展，云招聘管理产品线续费率维持在85-90%，同时具备了拓展新产品线的业务基础和渠道资源。

　　大易云未来会在产品研发和市场推广方面保持高强度投入水平，销售费用率、研发费用率维持较高水平。在此基础上，未来云招聘管理产品线以外的新产品可以顺利上线与销售。大易云未来客户续费率有望突破更高水平。

　　未来，大易云将全面成为用友人力云服务的重要组成，扩展了用友云服务的能力。用友网络将通过技术赋能、产品融合、客户和渠道共享等方式，继续发挥大易云招聘产品和客户成功服务体系的优势，在YonBIP云服务群中建立更丰富的连接和协同，并进一步推进融合创新，协同加强人才供应链、企业人才发展与管理等产品发展，打造一体化的HR SaaS业务模式，为招聘和整体人力云服务打开更为广阔的市场发展空间。

　　未来自由现金流入（FCF）=收入-成本-费用-资本性支出，其中，收入、以及费用中的销售费用、研发费用为关键指标，基于上述判断，进行假设如下：

　　①考虑到国内SaaS市场行业增速、大易云在手订单及续费率情况、未来新产品线的落地及业务协同，2021-2028年收入年复合增长率(CAGR)31%，2029年后永续增长率(g)2.5%；

　　②参考大易云历史数据、国外行业领先SaaS公司销售费用率，并考虑到未来大易云经营管理现状，销售费用率维选定为34-38.5%，研发费用率选定为39-40%。

　　（2）估值计算方法与结果

　　基于对大易云的2021年至永续期的各期未来现金流入（FCF）预测，综合参考同行业并购案例并考虑风险溢价，折现率（WACC）选定为14.5%，按照不同年限的折现，计算得出：

　　①2021年-2028年大易云未来现金流现值=@=15,176.56万元

　　②永续期未来现金流现值=@=35,015.54万元

　　综上，大易云全部股权对应的价值约为5.02亿元人民币。

　　2、市销率法

　　当前国内外SaaS领域的企业估值通用市销率法（PS）估值。2017年，国内同行业可比的SaaS服务企业完成融资，动态市销率约9.87倍。2018年，海外同行业可比的领先SaaS服务企业收购一家体验管理SaaS企业，动态市销率为13.54倍。参考同行业近年并购及融资案例，动态PS估值水平的下限区间在8倍至10倍。

　　结合大易云的市场地位和同类企业的融资案例，大易云的合理动态PS估值倍数处于7倍至7.5倍的估值区间，对应的大易云全部股权价值估值下限为5.25亿元人民币。

　　综合上述定价方法及依据，经交易各方协商一致，最终确定本次交易对大易云全部股权的估值为50,000.00万元。公司拟受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的大易云56.5665%的股份作价28,283.25万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）交易双方

　　买方：用友网络科技股份有限公司

　　卖方：申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）

　　（二）交易基本情况

　　买方拟以现金282,832,500.00元受让卖方持有的公司参股子公司上海大易云计算股份有限公司56.5665%的股权。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）股份购买协议

　　1、股权转让款支付

　　（1）第一期购买价款

　　买方应在尽职调查、审议程序等先决条件满足后，并出具先决条件确认回执之日起十个工作日内将第一期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第一期购买价款为购买价款总额的25%，金额为70,708,125.00元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。

　　（2）第二期购买价款

　　在卖方和目标公司将工商变更登记完成的证明文件及新营业执照正副本交付予买方；且《交接确认书》签署之日起十个工作日内，买方应将第二期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第二期购买价款为购买价款总额的10%，金额为28,283,250.00元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。

　　（3）第三期购买价款

　　卖方应在第二期购买价款支付日后三个月的期限内，在合法合规的前提下，在二级市场购买买方股票（股票简称：用友网络，股票代码：600588）（以下简称“锁定股票”），购买股票所支出的金额应达到本次交易购买价款总额扣除《完税证明》所载的纳税金额后的金额的50%。

　　卖方应在股票购买完成后尽快于开立股票账户的证券公司处办理完毕该等股票账户卖出锁定手续及买方要求的其他监管措施（以下简称“账户锁定手续”），并提供证明文件给买方确认。

　　卖方承诺在下述约定期限内不得通过任何方式减持或委托第三方管理锁定股票或在锁定股票之上设置任何第三方权利：锁定股票自账户锁定手续办理完成之日起在三十六个月内分三期每满十二个月后解锁不超过锁定股票的三分之一。

　　买方将根据卖方购买锁定股票的金额和进度，向卖方分批次支付第三期购买价款，直至支付完成相当于购买额度的价款金额；买方应在全部购买额度的锁定股票购买完成、账户锁定手续办理完成、且卖方完成所得税申报并向买方提供《完税证明》复印件之日起十个工作日内，向卖方支付第三期购买价款的余款。第三期购买价款为购买价款总额的50%，金额为141,416,250.00元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。

　　（4）第四期购买价款

　　买方应在账户锁定手续办理完成之日届满一年后的十个工作日内，将根据协议相关约定扣减后的（如有）第四期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第四期购买价款为购买价款总额的5%，金额为14,141,625.00元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。

　　（5）第五期购买价款

　　买方应在账户锁定手续办理完成之日届满二年后的十个工作日内，将根据协议相关约定扣减后的（如有）第五期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第五期购买价款为购买价款总额的5%，金额为14,141,625.00元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。

　　（6）第六期购买价款

　　买方应在账户锁定手续办理完成之日届满三年后的十个工作日内，将根据协议相关约定扣减后的（如有）第六期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第六期购买价款为购买价款总额的5%，金额为14,141,625.00元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。

　　2、交割日

　　买方支付第一期购买价款之日为本次交易的交割日。

　　3、工商变更

　　目标公司和卖方应在交割日后尽快向工商登记部门申请办理本次交易的工商变更登记手续，并在任何情况下不晚于交割日起三十日内（“变更登记期限”）完成工商变更登记。

　　若自变更登记期限届满之日起逾期超过六十日目标公司仍未能完成变更登记，则买方有权解除本协议。

　　4、违约责任

　　（1）除本协议另有约定之外，若一方发生违约事件并经非违约方发出书面催告后三十日内未能予以补救，则违约方应全额赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等。支付损害赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议、以及根据中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济的权利。

　　（2）关于本协议所述购买锁定股票以及卖方减持承诺的违约责任，各方同意：

　　① 如卖方未按本协议相关约定购买锁定股票并办理完成账户锁定手续，则买方有权不支付剩余购买价款，并且买方有权解除本协议；

　　② 除非买方事先书面同意对减持承诺作出变更，如卖方违反其在本协议的减持承诺，则买方有权要求卖方承担违约责任，即向买方支付购买价款总额的30%作为违约金，并且该等减持所取得的收益均归属于买方，并且买方有权不支付剩余购买价款。卖方应在买方主张前述违约责任后二十个工作日内完成前述违约责任的履行。

　　（3）如卖方未按照本协议相关约定按时足额完税，所产生的全部责任由卖方自行承担；且卖方构成本协议下的违约，如给买方造成任何损失，卖方应承担相应的违约责任。

　　（4）如目标公司及/或卖方发生违约事件或赔偿责任，目标公司和卖方应当承担连带赔偿责任。

　　5、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

　　6、合同生效条件

　　本协议经各方、其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司战略实施已进入到用友3.0-II阶段，将继续升维商业模式，加速云服务业务发展，构建和运营全球领先的企业云服务平台。人力资源是企业数智化转型的重要方面，人力云是用友商业创新平台（YonBIP）的核心领域之一。

　　大易云是一家以企业招聘的运营与管理服务为核心业务的SaaS服务提供商，致力于将信息技术、AI技术与人力资源管理相结合，推动企业招聘效能提升。大易云的产品技术和商业模式是完全基于公有云的订阅服务模式，本次收购符合公司战略发展方向。

　　本次交易完成后，大易云将成为公司的控股子公司，公司将深度布局智能云招聘服务。人力云是YonBIP八大核心领域云服务中的重点领域之一，公司将通过产品融合、渠道赋能、客户共享等方式，进一步做强大易智能云招聘和YonBIP整体人力云服务，为客户提供完整的HR SaaS解决方案与服务，帮助客户提高招聘效能，加强人才供应链管理，更好服务企业人才发展、业务创新和管理变革，使能客户成功。

　　本次交易不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。

　　截至2020年12月31日，大易云不存在对外担保、委托理财等情形。

　　六、风险提示

　　大易云系企业招聘领域SaaS云服务公司，有良好的市场规模和发展前景，但若大易云未来不能准确把握未来市场和行业发展变化，及时提升自身业务经营水平和产品创新能力，则存在业绩不达预期的经营风险。特提醒广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二一年二月十日

　　股票简称：用友网络      股票代码：600588     编号：临2021-006

　　用友网络科技股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第十五次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

　　会议一致通过了如下议案：

　　《公司关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司部分股权的议案》

　　公司拟以人民币28,283.25万元受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）持有的公司参股子公司上海大易云计算股份有限公司（以下简称“大易云”）56.57%的股权。受让完成后，公司持有大易云84.74%股权，大易云成为公司控股子公司。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司部分股权的公告》（编号：临2021-007）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二一年二月十日