证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2021-012

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十二次会议的通知于2021年2月5日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2021年2月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

　　为进一步优化战略布局和资源整合，更加聚焦公司锂电正极材料产业，同意公开挂牌转让公司持有宜宾市天宜锂业科创有限公司10%的股权。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于转让参股公司股权的公告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份         公告编号：2021-013

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、出售股权的基本情况

　　为进一步优化战略布局和资源整合，建立强有力的锂电产业链战略合作关系，公司拟公开挂牌转让所持有宜宾市天宜锂业科创有限公司（简称：天宜锂业）10%的股权。公司此次股权转让是战略之举，拟通过股权转让寻找到能够形成紧密战略合作关系的伙伴，不断扩大未来市场规模，提升锂电正极材料及前驱体的整体价值，充分抓住宜宾打造成为全国有重要影响力的锂电产业基地的巨大发展机遇。

　　现已完成关于天宜锂业股权转让的审计、评估等交易前期准备工作，以专业资产评估机构出具的评估报告为参考依据，确定公司所持天宜锂业10%的股权在产权交易机构公开挂牌转让，挂牌底价为5,835.00万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2021年2月9日召开了第八届董事会第十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、由于本次股权转让的方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，是否构成关联交易尚不确定。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　1、工商登记情况

　　公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司

　　成立时间：2018年11月19日

　　注册资本：70,000万元

　　法定代表人：裴振华

　　公司注册地：四川省宜宾市江安县长兴路99号

　　股权结构：

　　■

　　截至评估基准日2020年6月30日，天原股份实缴出资4,200万元，占天宜锂业实缴出资的8.28%。

　　2、资产财务情况（经审计）

　　单位：万元

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　　■

　　截至评估基准日2020年6月30日，天宜锂业尚处于建设期，未产生销售收入。

　　3、权属情况

　　本次出售的资产不存在其它争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　4、天宜锂业公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权益的条款：否

　　5、债权债务转移情况

　　本次股权转让不涉及债权债务的处理。

　　6、审计、评估情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中水致远资产评估有限公司分别对天宜锂业进行了审计、评估，并出具了《审计报告》（容诚审字/【2021】230Z0413号）、《资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第020074号）。

　　（1）审计、评估基准日：2020年6月30日

　　（2）审计结果：资产总额98,139.70万元，负债总额46,643.43万元，股东权益51,496.27万元。

　　（3）评估结果：

　　采用资产基础法评估，资产总额98,946.68万元，负债总额40,909.33万元，股东权益58,037.35万元。

　　采用收益法评估，股东权益为65,228.00万元。

　　为客观、全面的反映天宜锂业的市场公允价值，本次评估结论采用收益法的评估结果。

　　（4）天原股份所持股权评估价值：截至评估基准日，天原股份实缴占比8.28%，对应股权评估价值为5,400.88万元。

　　四、挂牌转让相关情况

　　公司作为宜宾市的重点国有企业，鉴于本次股权转让为公司的战略之举，因此对本次公开挂牌转让设置了相应的条件和要求。

　　1、转让方式及价格

　　（1）转让方式：公开挂牌转让

　　（2）转让比例：天原股份将持有天宜锂业10%的股权全部转让

　　（3）挂牌价格：5,835.00万元作为挂牌底价

　　（4）支付方式：受让方以货币资金的形式支付股权转让款。

　　（5）转让权利和义务：从评估基准日到股权交割日期间的损益由受让方享有或承担。

　　（6）交易协议内容：由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。

　　2、报名条件

　　（1）意向受让方需具有规模化动力锂离子电池生产制造实体，且为2019年中国动力锂离子电池生产企业装机量排名前10强。

　　确认标准：以报名时意向受让方提供的最新营业执照及2019年动力锂离子电池装机量证明来确认；（营业执照要求意向受让方经营范围中包括：锂离子电池、动力电池的生产、销售及售后服务；装机量证明采取以中国化学与物理电源行业协会发布的2019年中国动力锂离子电池企业装机量排名数据来佐证）。

　　（2）意向受让方在2017-2019年期间，每年动力锂离子电池主营业务收入占比不低于80%。

　　确认标准：以报名时意向受让方提供的2017-2019年度审计报告来确认。

　　（3）意向受让方需承诺未来3年（2021-2023年）在宜宾当地锂电行业投资规模超过100亿元。

　　确认标准：以意向受让方与宜宾市经济合作和外事局签署的投资承诺函为准。

　　（4）在中国境内依法设立并存续的企业法人。

　　（5）本次转让不接受联合体转让。

　　（6）国家相关法律法规规定的其他条件。

　　3、其他要求

　　意向受让方除需满足公开挂牌条件外，还需承诺在最终确定受让资格后，需与天原股份等签订《全面战略合作协议》，主要条款如下：

　　（1）受让方在成功受让后，在市场公允价格同等条件下，约定未来十年（2021年—2030年）优先采购转让方所属宜宾锂宝新材料有限公司生产的正极材料产品不少于20万吨，且2021年不少于1.5万吨，2022年不少于2.5万吨三元正极材料的采购量。具体合作内容及方式以双方签署的正式供货协议为准。

　　（2）意向受让方成功受让后，双方共同协商参股宜宾锂宝新材料有限公司和宜宾光原锂电材料有限公司后续扩能项目和在未来宜宾落户的其他锂电材料配套项目事宜，实现深度股权合作。

　　（3）意向受让方成功受让后，约定共同在锂电正极材料及前驱体等领域开展深入的研发及产业化合作，共同组建联合研发团队，共同推进新材料、新产品、新技术国家及行业标准的制定工作。

　　五、转让的必要性

　　近年来，天原股份按照宜宾市委、市政府总体战略部署，加快推动战略转型，构建起以新能源电池正极材料为核心的新兴产业。为进一步抢抓新能源产业重大发展机遇，引入战略合作方，深化公司新能源锂电产业发展，天原股份利用本次股权转让契机，将与战略受让方在业务、资本及研发等方面形成全面战略合作，有利于公司抓住宜宾构建全国有重要影响的锂电产业基地的巨大发展机遇，有利于正极材料产业快速和高质量发展，符合公司锂电产业结构优化总体要求。

　　六、对公司的影响

　　天宜锂业为公司参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　七、其他

　　本次交易的成交价格及受让方尚不确定，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、报备文件

　　1、公司第八届董事会第十二次决议

　　2、《审计报告》

　　3、《资产评估报告》

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日