证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2021-14

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月4日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第九届董事会第二次会议通知，会议于2021年2月9日，以通讯表决（传真）的方式进行。公司全体9名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修正案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关会议召开事项详见公司于同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管     公告编号：2021-15

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月30日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第二次会议的通知，会议于2021年2月9日以通讯表决的方式召开。公司三名监事全部做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：关于回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《〈监事会议事规则〉修订案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管    公告编号：2021-16

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前回购的55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购注销的原因、回购数量及回购价格

　　1、回购注销原因及数量

　　因公司2019年限制性股票激励对象中侯冲、杨博、翟录炎和葛力硕已离职，根据激励计划的有关规定，公司拟回购以上4名原激励对象持有的A股限制性股票共计26.76万股（其中：侯冲持有8.08万股，杨博持有5.30万股，翟录炎持有5.30万股，葛力硕持有8.08万股），占回购前公司股本总额的0.0067%。

　　同时，拟将之前回购的55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理，占回购前公司股本总额的0.0206%。

　　2、回购价格及定价依据

　　公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：

　　“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”

　　侯冲、杨博、翟录炎和葛力硕所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股，2021年2月8日公司股票收盘价为3.55元/股。

　　因此，侯冲、杨博、翟录炎和葛力硕所持限制性股票的回购价格为：2.72元/股，所需回购资金为727,872.00元。

　　3、回购资金来源

　　公司本次所需回购资金合计为人民币727,872.00元，均为公司自有资金。

　　4、其他说明

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。

　　三、对公司业绩的影响

　　公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，并进行注销处理。回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,990,880,176股减少为3,990,058,776股。

　　■

　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　本次回购注销事项符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。

　　因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

　　2、监事会意见

　　关于回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　3、律师出具的法律意见

　　北京朗山律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《激励计划（草案二次修订稿）》的规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及《激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于回购部分限制性股票的独立意见；

　　4、律师出具的法律意见书。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2021-17

　　新兴铸管股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前回购的55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票82.14万股后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少82.14万元。公司注册资本将由3,990,880,176元减少为3,990,058,776元。公司总股本也相应由3,990,880,176股减少为3,990,058,776股。

　　若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整，公司的注册资本也相应的发生变化。

　　由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心61层新兴铸管股份有限公司

　　申报时间：2021年2月10日至3月27日

　　工作日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

　　联系电话：010-65168778

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2021-18

　　新兴铸管股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟于2021年3月4日召开2021年第二次临时股东大会，会议安排如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年3月4日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年3月4日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月4日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月4日9:15－15:00

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月25日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年2月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省武安市2672厂区  公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《2021年预算计划》

　　2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　3、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于2021年1月29日和2021年2月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2021年第二次临时股东大会所审议的议案一《2021年预算计划》和议案三《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案二《关于回购注销部分限制性股票的议案》和议案四《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2021年2月25日～3月4日（正常工作日），8:00～12:00,14:00～18:00。

　　3、登记地点：河北省武安市2672厂区   本公司股证办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票程序遵从相关规定。

　　1、网络投票的程序

　　（1）投票代码：360778

　　（2）投票简称：铸管投票

　　（3）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2021年3月4日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月4日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2021年3月4日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式

　　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）  新兴铸管股份有限公司董办

　　邮政编码：056300

　　联系电话：（0310）5792011

　　传    真：（0310）5796999

　　会务常设联系人：包晓颖、王新伟

　　2、与会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第一次会议决议；

　　2、第九届董事会第二次会议决议；

　　3、第九届监事会第二次会议决议；

　　4、其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　■

　　委托人姓名或名称：                   委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年    月    日

　　委托书有效期限：     年    月    日至     年    月    日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：