证券代码：600970    证券简称：中材国际   公告编号：临2021－013

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　（一）调整前的交易方案

　　根据公司于2020年10月30日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时）、第六届监事会第二十五次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前的交易方案如下：

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权。

　　公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　公司拟向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的100.00%股权。

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意取消募集配套资金安排。

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整。关联董事回避表决，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2021-012

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”、“上市公司”）于2021年2月3日以书面方式发出通知，于2021年2月8日以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第三次会议（临时）。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产组成。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、冯建华等49名自然人。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、支付方式

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体如下：

　　（1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计持有的北京凯盛100%股权。

　　（2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　（3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类和面值

　　中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象及认购方式

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年10月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股。（董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告确定的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、标的公司股权转让对价

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具并经国资有权单位备案的《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010009号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010010号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010006号），北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的资产评估值分别为51,036.57万元、100,898.06万元、217,700.72万元，合计369,635.35万元，最终根据前述资产评估值确定的标的资产交易价格合计为367,617.39万元，交易对方通过本次交易取得的交易对价如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　按照本次发行股份购买资产的发行价格5.87元/股计算，上市公司就本次交易向交易对方发行股份具体情况如下：

　　■

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、股份限售期

　　（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国建材在本次发行股份购买资产前持有的中材国际的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有的中材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、过渡期间损益安排

　　标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、滚存未分配利润安排

　　中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、决议有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况，就公司本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临2021-013）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临2021-013）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程，中国建材为本公司控股股东，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的全资子公司，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》（临2021-014）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议之补充协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与中国建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，拟与冯建华等49名自然人签署股权收购协议之补充协议。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　相关报告刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易的标的资产为北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在《中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，北京凯盛、南京凯盛、中材矿山将成为上市公司的全资或控股子公司。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，中国建材与中国建材集团已作出保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（临2021-015）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（临2021-015）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　本次重组前，中国建材持有公司696,394,828股股份（占公司总股本的40.08%）；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中国建材及其一致行动人持有上市公司的股份比例将进一步提升。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，同意中国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》,本议案需提交股东大会审议。

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司股票不符合上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。