证券代码：002180        证券简称：纳思达            公告编号：2021-009

　　纳思达股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易中购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股。该价格与公司于2020年7月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的价格一致。

　　2、本次交易标的资产奔图电子100%的股权作价为66.00亿元，其中股份支付对价为50.16亿元，现金支付对价为15.84亿元。

　　3、本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50.00亿元。

　　上市公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开，会议通知于2021年1月29日、2021年2月4日、2021年2月7日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金。

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。

　　独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　此议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的具体方案如下：

　　一、 本次交易整体方案

　　上市公司向汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　二、 发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、 标的资产交易作价

　　本次交易标的资产奔图电子100%的股权作价为660,000.00万元。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、 支付方式及支付数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、 发行股份购买资产的定价方式和价格

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股[注]，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、 股份锁定期安排

　　（1）汪东颖、李东飞、曾阳云

　　汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　A.自本次发行股份上市之日起36个月届满；

　　B.作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：a、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；b、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；c、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。

　　（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

　　吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　A.若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；

　　B.作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：a、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；b、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；c、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　（3）珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈

　　珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、 过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。

　　若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、 滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、 业绩承诺补偿安排

　　（1）业绩承诺的整体安排

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。

　　（2）业绩承诺的具体补偿方式

　　在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

　　业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　如业绩承诺期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

　　（3）减值测试

　　在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额〉（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、 标的资产的交割及违约责任

　　交易对方应于《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后，根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，将标的资产登记至上市公司名下。上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　　除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、 决议有效期

　　本次交易的决议自上市公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、 募集配套资金方案

　　1、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、 发行对象及发行股份数量

　　上市公司本次拟向不超过 35 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定