对价不高于港币6,000,000,000元或者虽然该等泰国强制要约收购的总体价格高于港币6,000,000,000元，但收购价格超过港币6,000,000,000元的部分，将与第三方作出安排，由第三方以股权投资的方式直接或间接为该等超额部分提供资金。为避免疑义，前述泰国强制要约收购的总体对价应当不包括KLN Logistics (Thailand) Limited持有的Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的股份以及任何其他根据泰国强制要约要求无需收购的股份的对价（该等无需收购的股份主要基于Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的股东向Flourish Harmony出具的不可撤销承诺函而确定；该等不可撤销承诺函内容包括但不限于，Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的股东无条件且不可终止的承诺其将不会在泰国强制要约开放接纳前接纳该等泰国强制要约并且不会在该日前处置其持有的任何Kerry Express (Thailand) Public Company Limited股份权益）

　　G）标的公司控股股东及执行董事于标的公司发布2020年度公告后3个工作日（或Flourish Harmony及标的公司控股股东或标的公司执行董事同意的其他时间）内分别签署控股股东承诺函（定义见下文）及执行董事承诺函（定义见下文）

　　H）上市公司根据《股票上市规则》的要求就本次交易取得上市公司股东大会的批准并且上市公司为本次交易的融资提供的担保亦经上市公司股东大会批准

　　I）香港证监会执行人员及标的公司独立股东批准根据《收购守则》第25条规定构成特殊约定的一系列协议，包括《股东协议》《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》

　　J）标的公司股东及独立股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章及第14A章的规定批准《仓库出售协议》和《台湾业务出售协议》

　　K）《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》订立的条款内容与原条款清单内容保持一致，并且没有关于原条款清单内容重大的修改或者加入未包含在原条款清单中的新的重大的条款（但是Flourish Harmony合理同意的内容除外）；就《仓库出售协议》《仓库管理协议》和《品牌许可协议》而言，如果该等协议对应的条款清单所附的指示性长篇格式文件模板与正式协议有任何不一致之处，应当以对应的条款清单为准（但是Flourish Harmony合理同意的内容除外）。就《品牌许可协议》而言，除与部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件相关的条件外，该等协议已成为无条件。就《仓库出售协议》而言，《仓库出售协议》项下列示的各项仓库出售前置先决条件（定义见下文）已被满足（或被豁免，如适用）。就《台湾业务出售协议》而言：a）各项台湾业务出售前置先决条件（定义见下文）已被满足或者台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项已被豁免；以及b）不存在使台湾业务出售持续性条件（定义见下文）无法满足的事件或情形

　　L)除与部分要约在所有方面已成为或被宣告为无条件相关的条件外，《股东协议》已成为无条件

　　M）Kerry Properties独立股东按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章及第14A章的规定，批准Kerry Properties根据控股股东承诺函（或其他文件）在部分要约中出售部分其所持有的标的公司股份并签署《股东协议》或者联交所就该批准的取得出具豁免函

　　N）标的公司控股股东与非关联人签订股票出售协议，约定如部分要约后公众持股比例低于15%，则标的公司控股股东将向该等非关联人出售且该等非关联人同意购买合计不超过6.9%（在全面摊薄基础上）的标的公司已发行股份，以使标的公司公众持股比例恢复15%

　　O）在最后完成日期及所有其他前置先决条件已达成或获满足或获豁免的日期（以较早者为准）（或Flourish Harmony与标的公司可能同意的较后日期），a）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经Flourish Harmony及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；b）并无对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以任何刑事罚则及作出任何监管性调查；和c）上市公司及KHL的董事会主席无变动

　　P）除本公司、标的公司控股股东及其各自一致行动方外，无一位或多位人士持有7%（或以上）的标的公司股份

　　上述F）及G）项前置先决条件可由Flourish Harmony豁免并且上述E）、K)、L）、N）、O）及P）项前置先决条件可由Flourish Harmony在取得标的公司事先书面同意的情况下豁免；前述款项外，其他前置先决条件均不可豁免。若前置先决条件未在最后完成日期前获满足或被豁免（如适用），则部分要约及购股权要约将不会被作出。

　　于上述K）项中：

　　1）、“仓库出售前置先决条件”是指：a）取得香港证监会执行人员对于《仓库出售协议》和《仓库管理协议》项下所涉及的仓库出售和仓库管理相关交易的同意（如适用）；b）取得独立股东就《仓库出售协议》和《仓库管理协议》以及前述协议项下交易的同意；和c）标的仓库未因自然灾害、火灾、爆炸或其他灾害而被摧毁、严重损毁或被导致无法进入且标的仓库未因任何原因被相关政府机关谴责、关闭或被宣告为有危险性或受限于拆除命令或封闭命令，并且因前述情况导致的修复成本超过港币5,000,000,000元。就该等仓库出售前置先决条件而言，第c）项前置先决条件可在本次交易前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第K）项内容除外，因其乃涉及仓库出售业务前置先决条件中第c）项被满足或被豁免（如适用））均被满足之日（或满足前）的任何时候由Urban Treasure Holdings Limited按照其自行决定被豁免。除第3）项外，其他已列示的仓库出售前置先决条件均不可被豁免；

　　2）、“台湾业务出售前置先决条件”是指：a）取得独立股东的同意以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14及14A章和《收购守则》项下所要求取得的其他同意；b）已取得所需的全部台湾地区监管机构及政府部门的监管批准（包括取得台湾公平贸易委员会就合并申请作出的批准（如适用），且该等监管批准应当未附加任何条件或者未附加任何可能对Treasure Seeker Group Limited、KHL、台湾目标公司及前述公司的下属公司（包括台湾上市公司）造成重大不利影响的条件；c）在相关同意需要被取得的情况下，取得相关主要合伙企业之合作伙伴的同意（包括在台湾业务出售完成后，任命Treasure Seeker Group Limited提名的人士作为董事进入台湾上市公司董事会的必要同意）；d）就Kerry Logistics Services Limited的陈述、保证与承诺未有重大违反；以及e）没有针对现有法律法规的修改或颁布新法律法规致使KHL和/或Treasure Seeker Group Limited因台湾业务出售而被要求就台湾上市公司股份提出要约，且KHL和/或Treasure Seeker Group Limited亦未因台湾业务出售而被相关台湾地区监管机关要求就台湾上市公司股份提出要约。就台湾业务出售前置先决条件而言，在本次交易所有前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第K）项内容除外，因其乃涉及台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项被满足或被豁免（如适用））均被满足之日（或之前），台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项可由Treasure Seeker Group Limited依照其自行决定进行被豁免。除前述内容外，其他已列示的台湾业务出售前置先决条件均不得被豁免。

　　3）“台湾业务出售持续性条件”是指：在《台湾业务出售协议》签署后至部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后的时间段内：a）无任何新法律法规或对现有法律法规的修改致使台湾业务出售将不被允许或被认定为违法；以及b）无阻止任何一家台湾标的公司及其下属公司在台湾地区正常开展业务的政府限制命令、永久禁令或其他类型的政府命令。

　　3、本次交易的主要先决条件为：

　　部分要约将受限于下列先决条件的满足：

　　A）Flourish Harmony在首次截止日下午四时整或之前（或要约人可能决定及香港证监会执行人员可能批准的较后的时间和/或日期）通过要约收购获得对931,209,117股标的公司股份的有效接纳

　　B）在首次截止日超过50%的标的公司独立股东通过“勾选”批准部分要约

　　C）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经Flourish Harmony及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）：a）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；和b）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以的任何刑事罚则及作出任何监管性调查

　　D）《台湾业务出售协议》中列示的台湾业务出售持续性条件已被满足

　　上述第C）和D）项先决条件可由Flourish Harmony在取得标的公司事先书面同意的情况下豁免；除前述款项外，其他先决条件均不可豁免。除根据部分要约的背景，相关先决条件的援引会产生重大影响的外，Flourish Harmony将不会对部分要约相关先决条件进行援引以使得部分要约失效（但是上述第A）、B）两项条件除外）。

　　购股权要约将仅于部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后成为无条件。

　　于首次截止日，如果除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。

　　（二）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。

　　（三）要约定价依据

　　本次交易系上市公司通过有条件的自愿性现金部分要约收购标的公司控股权，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约的价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约的价格为港币8.6元。上市公司根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币17,555,022,352元（基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出）。由于标的公司为联交所上市公司，部分要约收购的交易价格不以评估报告为依据，部分要约收购亦未进行资产评估。部分要约价格是上市公司在综合考虑标的公司业务规模及全球布局、资产质量、盈利能力、品牌影响力和目前市值水平，以及收购完成后上市公司标的公司在业务、区域和品牌上的协同效应等因素后确定的。本次交易价格的确定亦符合《收购守则》的相关规定。

　　（四）支出款项的资金来源

　　上市公司根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币17,555,022,352元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出）。公司将以现金方式支付，资金来源为外部融资。

　　（五）控股股东及执行董事不可撤销承诺函

　　Kerry Properties目前持有标的公司718,340,998股股份，除Kerry Properties外的标的公司控股股东目前持有标的公司415,929,636股股份，分别占标的公司摊薄前股本的39.7％和23.0％；另外，标的公司执行董事（郭孔华先生、马荣楷先生、张炳铨先生及伍建恒先生）持有标的公司合计37,360,653股股份（假设全部已归属之购股权已行使），占标的公司摊薄前股本的2.1%。标的公司控股股东及执行董事目前已分别向标的公司表示其对于本次交易的支持态度且有意向本公司出具不可撤销承诺函。

　　根据标的公司控股股东出具的不可撤销承诺函（以下简称“控股股东承诺函”），为促成本次交易的成功，标的公司控股股东承诺向Flourish Harmony出售575,545,164股标的公司股份；同时，除控股股东承诺函中要求出售的股份数外，标的公司控股股东可能根据部分要约整体接纳情况向Flourish Harmony出售更多股份和/或根据相关配售协议被要求出售更多股份。

　　标的公司控股股东于控股股东承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司控股股东仅提呈了控股股东承诺函中需呈递的股份数（即575,545,164股）的情况下，标的公司控股股东预计持有的标的公司股份数区间范围为558,725,470股至593,047,629股。

　　根据标的公司执行董事出具的不可撤销承诺函（以下简称“执行董事承诺函”，与控股股东承诺函合称为“承诺函”），为促成本次交易的成功，标的公司执行董事承诺向Flourish Harmony出售18,957,330股标的公司股份。同时，除执行董事承诺函中要求出售的股份数外，标的公司执行董事可能根据部分要约整体接纳情况向Flourish Harmony出售更多股份。

　　标的公司执行董事于执行董事承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司执行董事仅提呈了执行董事承诺函中需呈递的股份数（即18,957,330股）的情况下，标的公司执行董事预计持有的标的公司股份数区间范围为14,483,323股至28,361,577股。

　　如在未取得标的公司控股股东事先书面同意的情况下，出现：1）本次交易前置先决条件中第E）、K)、L）、N）、O）或P）项被豁免，或2）除台湾业务出售外，为实施部分要约而需根据并为遵守相关司法辖区内所有可适用法律的要求（如为遵守可适用的关于合并控制或外商投资限制的法律法规），标的公司集团进行任何资产处置，则标的公司控股股东及标的公司执行董事于《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》项下提呈接纳相关标的公司股份的义务即自动终止。除前述内容外，《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》在其他情况下均不会失去其约束力。

　　五、与本次交易相关的其他安排

　　（一）《股东协议》的主要内容：

　　1、标的公司董事会组成：

　　（1）在KHL及其关联公司合计持有标的公司10%（或以上）已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由11名董事组成，其中包括7名非独立董事及4名独立非执行董事；2）Flourish Harmony可提名4位非独立董事和3位独立非执行董事；3）KHL可提名2位非独立董事和1位独立非执行董事；4）Kerry Properties可提名1名非独立董事。如KHL或Kerry Properties未行使权利提名1名或多名董事，则只要KHL或Kerry Properties中另一方仍为标的公司股东，则该有权替代提名相关数目的董事。

　　（2）在KHL及其关联公司合计持有标的公司5%（或以上）但未达10%已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的1名董事由KHL提名；2）如果KHL不行使该等董事提名权的，则只要Kerry Properties仍为标的公司的股东，则Kerry Properties将有权提名该等董事。

　　（3）如果Kerry Properties不再作为KHL的关联公司，则Kerry Properties不再有权提名任何董事且Kerry Properties的董事提名权应当由KHL行使。

　　2、表决安排：如（1）对标的公司已发行股份作出改变或标的公司进行新增股份发行；（2）标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予；和（3）标的公司或其任何子公司进行总值为港币30亿元或以上的收购的，该等事项应当由标的公司出席会议并有投票权的三分之二以上董事审批通过。

　　3、业务划分安排

　　（1）受限于上市公司相关批准的取得，在上市公司集团公司和标的公司控股股东集团各自持股比例不低于50％和30％的情况下，Flourish Harmony和上市公司同意促使上市公司集团公司通过标的公司集团公司在大中华区以外开展物流业务，但是该等安排：（i）不包括任何国际货机业务；（ii）应当取得相关合资企业合作伙伴的同意；（iii）应当不违反上市公司集团公司的现有合同安排；以及（iv）不属于标的公司集团公司选择不发展的新商业机会。

　　（2）上市公司和标的公司将进一步安排其于中国大陆的业务，以更好地协调各自的业务并实现最佳协同效应。

　　4、如果于最终截止日公众持股比例低于15%，标的公司控股股东同意通过配售不超过全部已发行标的公司股份6.9%的标的公司股份以调整公众持股比例并且要约方同意对于超过全部已发行标的公司股份6.9%部分，其将采取行动以调整标的公司公众持股比例。

　　5、《股东协议》需受限于部分要约被宣告为无条件且需经独立董事批准，并于最终截止日下午四时整生效。

　　（二）其他

　　1、公司本次收购的标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内控股子公司，交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。

　　3、本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　4、本次收购资金来源为外部融资。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过本次交易，顺丰控股将进一步提升一体化综合物流解决方案能力，补充国际货代等关键能力，并进一步完善国际业务的战略布局。在此基础上，顺丰控股与标的公司通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。

　　（二）对公司的影响

　　标的公司拥有广泛的国际货运代理覆盖网络，在中国客户尤为关注的亚洲区内（包括大中华、北亚、东南亚和南亚地区）、亚洲至美国、欧洲等流向上拥有较强能力，并在其他潜力市场（如中东地区）也进行了前瞻性布局。重点流向的空海货代及清关能力，可以完善顺丰控股端到端的整体供应链解决方案能力，结合本公司已有的国际货航能力，进一步加强本公司的国际运输业务能力。

　　在国际航空运输方面，结合标的公司及顺丰控股的货量，可利用规模效应获得对外部航司更佳的议价能力并提高原有仓位装载率，同时，顺丰控股也将向标的公司开放自有货机资源，利用标的公司的充裕货量提升自有货机装载率，从而实现双方在国际航空运输环节的成本优化。

　　标的公司在泰国和越南的本土快递运营经验和资源，与本公司在快递行业的判断力和科技能力形成互补，有望在品牌、资源获取、成本管理、运营系统等方面实现共享，共同在东南亚快速搭建一张高度协同的快递网络。

　　顺丰控股在中国的末端派送网络及快运能力可以拓展标的公司的服务范围，增强其客户粘性。此外，双方通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。

　　交易完成后，上市公司与标的公司还会积极探索科技、运力资源、仓储资源、清关能力等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易事项定价合理，可进一步提升公司综合物流解决方案能力，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。

　　综上，我们一致同意本次交易事项。

　　八、报备文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股   公告编号：2021-016

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于为境外全资子公司向银行借款

　　提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司向银行借款提供担保的议案》。

　　根据公司的整体资金安排，公司境外全资子公司SF Holding Limited（以下简称“SFH”）拟向JPMorgan Chase Bank, N.A., acting through its Hong Kong Branch（美国摩根大通银行有限公司香港分行）或其关联机构牵头筹组的银团申请本金金额合计不超过24,000,000,000港币(或其他币种的等值金额)的贷款，该笔贷款将主要用于支付收购嘉里物流联网有限公司部分股权交易对价款以及相关费用。公司为本次子公司借款事项提供担保，担保额度有限期为自2021年第二次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保金额及期限以实际银行贷款合同约定为准。

　　董事会同意授权伍玮婷女士代表公司签署与上述贷款事宜相关的一份或多份保证合同、文件以及办理所有相关事项，并认可保证合同及文件的全部条款及条件。该担保于公司股东大会审议通过后立即生效。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、被担保人：SF Holding Limited(“SFH”)

　　2、成立时间：2006年10月24日

　　3、注册地点：香港

　　4、注册资本：226,001万港币

　　5、主营业务：公司境外控股平台

　　6、与上市公司的关系：SFH为公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2019年12月31日，SFH总资产港币2,479,932.99万元，总负债港币1,676,613.08万元，所有者权益港币803,319.92万元。2019年实现营业收入港币1,126,697.59万元，经营利润港币24,818.46万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，SFH总资产为港币2,643,096.37万元，总负债为港币1,809,460.17万元，净资产为港币833,636.20万元；2020年1月-9月，SFH营业收入为港币1,079,705.42万元、利润总额为港币-64,970.57万元。（以上数据未经审计）

　　三、本次对外担保主要内容

　　1、对外担保主要内容：公司为SFH在境外向JPMorgan Chase Bank, N.A., acting through its Hong Kong Branch（美国摩根大通银行有限公司香港分行）或其关联机构牵头筹组的银团申请本金金额合计不超过24,000,000,000港币(或其他币种的等值金额)的贷款提供担保，具体担保金额以实际银行贷款合同约定为准。

　　2、担保范围：包括但不限于贷款本金、利息、罚息、费用、成本、以及在贷款项下或与贷款有关的任何性质的应付款项。

　　3、担保额度有效期：担保额度有限期为自2021年第二次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保期限以实际银行贷款合同约定为准。

　　4、担保方式：信用担保

　　5、授权事项：董事会同意授权伍玮婷女士代表公司签署与上述贷款事宜相关的一份或多份附生效条件的保证合同、文件以及办理所有相关事项，并认可保证合同及文件的全部条款及条件。本次担保事项于公司股东大会审议通过后立即生效。本授权有效期为24个月内或上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次公司为境外全资子公司提供担保事项，符合公司海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升海外资金实力，不会损害公司股东的利益。董事会同意公司为境外全资子公司提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司为境外全资子公司提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会经核查认为，本次公司为境外全资子公司提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计担保数额

　　截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额为98.36亿元，占公司2019年度经审计净资产的23.19%；公司（含控股子公司）对外担保总额为332.61亿元（不含本次对外担保金额，本次对外担保尚需通过股东大会审议），均为公司（含控股子公司）对控股子公司、参股公司的担保，占公司2019年度经审计净资产的78.41%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股  公告编号：2020-017

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于全资子公司在境内外发行债务

　　融资产品的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为满足公司境内外业务发展需求，降低融资成本，优化债务结构，公司于2021年2月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》，同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（下简称“顺丰泰森”）及SF Holding Investment 2021 Limited（以下简称“SFHI2021”）在境内外发行不超过等值人民币200亿元（含200亿元）的债务融资产品，具体发行以相应监管机构备案、核准、注册结果以及市场情况为准。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、关于本次境内外发行债务融资产品的基本方案

　　1、发行主体

　　顺丰泰森、SFHI2021分别为本次公司境内及境外债务融资产品的发行主体。

　　2、担保方式：顺丰泰森通过无担保信用发行，SFHI2021本次发行由公司提供担保，担保额度不超过等值人民币180亿元（含180亿元）。

　　3、发行规模

　　本次拟在境内外发行不超过等值人民币200亿元（含200亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外美元债券、境内公司债券、中期票据、短期公司债、超短期融资券、企业债和其他债务融资产品（以下简称“本次债务融资产品”）。其中境外发行规模预计为等值人民币180亿元（含180亿元）。

　　4、发行币种：人民币及美元。

　　5、发行利率：根据市场情况而定。

　　6、发行方式

　　在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。

　　7、募集资金用途

　　本次发行债务融资产品的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途。

　　8、发行期限及品种

　　本次拟发行各类债务融资产品的期限不超过30年（含30年），各债务融资产品可以为根据适用的监管要求设置为单一期限品种或多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。具体发行的品种和期限将根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　9、发行对象

　　本次债务融资产品拟面向符合相关规定的投资者发行。

　　10、上市或流通转让安排

　　本次债务融资产品发行后将在符合监管法规要求的场所办理上市或在规定的市场流通转让。在满足交易流通条件的前提下，按监管机构相关规定办理本次债务融资产品交易流通事宜。

　　11、决议的有效期

　　本次拟发行债务融资产品的决议的有效期为自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则该有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

　　二、关于本次拟发行债务融资产品的相关授权事宜

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授予董事会及董事会授权人士公司财务负责人伍玮婷女士全权办理与上述债务融资产品发行相关具体事宜。包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案，决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，在境内外发行总规模不变的前提下调整境内与境外的发行规模，与主承销商协商确定或调整、发行的品种、各品种金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数，在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、发行配售安排、确定并聘请各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

　　2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）对发行方案及所有相关发行文件、合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司及顺丰泰森、SFHI2021向相关监管部门办理每次债务融资产品的申请、注册或备案以及交易流动等所有必要手续；

　　3、进行债务融资产品发行、上市的相关谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

　　4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

　　5、上述授权事项有效期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

　　三、发行相关的审批程序

　　上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以相关监管机构的核准、注册、备案结果为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资产品的核准/注册/备案及相关发行进展情况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境内外发行债务融资产品，符合公司发展战略，有利于优化债务结构，降低融资成本,符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司全资子公司在境内外发行债务融资产品事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股   公告编号：2021-018

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于为全资子公司在境外发行债务

　　融资产品提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的议案》，公司拟通过下属境外全资子公司SF Holding Investment 2021 Limited（以下简称“SFHI 2021”）在境外发行不超过等值人民币180亿元（含180亿元）的债务融资产品，董事会同意公司为全资子公司SFHI在境外发行债务融资产品提供担保，担保额度不超过人民币180亿元（含180亿元），担保期限不超过30年（含30年）。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：SFHI 2021

　　2、成立时间：2021年1月5日

　　3、注册地点：英属维尔京群岛

　　4、注册资本：10,000美元

　　5、主营业务：控股公司

　　6、与上市公司的关系：SFHI 2021为公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　被担保人为2021年新设立公司，暂无财务数据。?

　　三、本次对外担保主要内容

　　1、对外担保主要内容：公司为SFHI 2021本次在境外发行债务融资产品提供担保。

　　2、担保额度及范围：具体担保金额以实际发行为准。

　　3、担保期限：不超过30年（含30年），具体担保期限将以实际发行为准。

　　4、担保方式：信用担保。

　　5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

　　上述授权事项有效期自股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

　　三、董事会意见

　　董事会认为本次公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保事项，符合公司海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东的利益。董事会同意公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保，担保额度不超过人民币180亿元（含180亿元），担保期限不超过30年（含30年），董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会经核查认为，本次公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计担保数额

　　截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额为98.36亿元，占公司2019年度经审计净资产的23.19%；公司（含控股子公司）对外担保总额为332.61亿元（不含本次对外担保金额，本次对外担保尚需通过股东大会审议），均为公司（含控股子公司）对控股子公司、参股公司的担保，占公司2019年度经审计净资产的78.41%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352        证券简称：顺丰控股       公告编号：2021-019

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示、填补措施

　　及相关主体承诺事项的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、假设公司本次非公开发行于2021年6月30日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的10%，即不超过455,644,045股（含455,644,045股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次非公开发行完成后公司总股本为5,012,084,500股。此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、根据公司披露的2020年三季报，2020年1-9月公司实现的营业收入为10,959,364.92万元，假设公司2020年实现的营业收入为2020年1-9月数据的年化数据（即2020年1-9月营业收入的4/3倍），同时，假设2020年的销售利润率与2019年度保持一致，以此假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为548,034.87万元。

　　假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度上升10%；（3）较2020年度上升20%。（该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设最终募集资金总额为2,200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　■

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，公司2021年度每股收益将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次非公开发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　在人员方面，公司一直秉承“以德为本、以才为先、以绩为导”的理念，贯彻以价值贡献为导向的人才培育和激励机制，持续追求员工满意度的提升，由此带动员工积极为公司客户提供高品质的服务。公司大量引进了国内外具备全球化视野、跨行业背景、高科技等各类复合型高端人才，持续推动产品及服务创新、探索行业领先技术，实践管理及商业模式创新，进而推动公司得以发展商务快件为主的稳定和高附加值的业务，有力的支持了国内实体经济的发展，广受政府单位、企业机构等客户的认可。因此，公司的人员储备方面可以满足募投项目需求。

　　（二）技术储备

　　在技术方面，公司高度重视自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大，这些投入保证了顺丰控股可以提供更加精确的时效产品，丰富了顺丰控股的产品种类，提升了服务效率，为顺丰控股在竞争中缔造优势。公司的信息处理能力位居行业前列，在大数据、人工智能、精准地图服务平台、无人化及自动化操作、智能硬件等方面已落地多项应用，形成了完整的智慧网平台，进而得以不断巩固顺丰控股物流运营优势。

　　此外，顺丰控股已搭建了“天网+地网+信息网”三网合一的服务网络。通达国内外的庞大物流网络，包括以全货机+散航+无人机组成的空运“天网”，以营业服务网点、中转分拨网点、陆路运输网络、客服呼叫网络、最后一公里网络为主组成的“地网”，以及以各种大数据、区块链、机器学习及运筹优化、AI识别、智慧物流地图等组成的“信息网”，共同构筑了顺丰控股独具特点、高度稳定的综合性物流网络体系，为公司业务的不断扩张及货物的高效中转运输提供了强有力的支持。

　　（三）市场储备

　　作为AAAAA级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成为客户“最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”。多年以来，顺丰控股深耕商务快递市场与中高端电商快递市场，与众多优质客户建立了长期合作伙伴关系，其中不乏行业龙头企业。顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展。

　　截至2020年6月末，顺丰控股业务覆盖全国335个地级市、2,835个县区级城市，拥有约1.8万个自营网点，以及0.6万个顺心捷运的加盟网点。国际业务方面，国际标快/国际特惠业务覆盖海外71个国家，国际小包业务覆盖全球225个国家及地区。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（二）实行积极的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。公司结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用的管理。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352     证券简称：顺丰控股       公告编号：2021-020

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公 告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股  公告编号：2021-021

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议决定于2021年3月2日（星期二）召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月2日（周二）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年3月2日（周二）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年3月2日（周二）上午9:15至2021年3月2日（周二）下午15:00任意时间。

　　5、 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、 出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2021年2月23日（周二），截至2021年2月23日（周二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、 会议地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦B座会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》；

　　2、审议《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的议案》；

　　3、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　4、逐项审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　4.01 发行股票种类及面值

　　4.02 发行方式和发行时间

　　4.03 发行对象及认购方式

　　4.04 定价基准日、定价原则及发行价格

　　4.05 发行数量

　　4.06 限售期

　　4.07 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　4.08 上市地点

　　4.09 募集资金用途

　　4.10 本次非公开发行决议有效期

　　5、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　6、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　7、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　9、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　上述所有议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案4需逐项表决。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　上述议案已于2021年2月8日分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2021年2月10日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年2月24日9:00—17:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦 B 座证券事务部

　　4、联系方式

　　联系人：欧景芬

　　联系电话：0755-36395338

　　传真号码：0755-36646688

　　电子邮箱：sfir@sf-express.com

　　5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此通知。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362352。

　　2、投票简称：“顺丰投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月2日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2021年3月2日9:15时，结束时间为2021年3月2日15:00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　注1：委托人对受托人的指示，对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　　证券代码：002352       证券简称：顺丰控股  公告编号：2021-022

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于筹划重大事项进展暨复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（股票简称“顺丰控股”，股票代码“002352”）自2021年2月10日（星期三）上午开市起复牌。

　　为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的战略布局，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司Flourish Harmony Holdings Company Limited在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的情况下，向香港联合交易所有限公司主板上市公司嘉里物流联网有限公司（股票简称：嘉里物流，股票代码：00636.HK）合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购嘉里物流931,209,117股股份（约占其已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）及注销嘉里物流购股权持有人持有的代表嘉里物流于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的购股权。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺丰控股，证券代码：002352）自2021年2月5日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　2021年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的议案》，具体内容详见公司于2021年2月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的公告》（公告编号：2021-015）。本次交易尚需股东大会批准。

　　为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺丰控股，证券代码：002352）自2021年2月10日（星期三）开市起复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日