证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-003

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第二届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年2月5日以电子邮件等方式发出第二届董事会2021年第一次临时会议通知，会议于 2021年2月9日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　会议逐项审议了本次发行的方案：

　　（1） 发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过120,032,625股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。其中，南宁生产基地二期募投项目将由公司全资子公司广西维威制药有限公司为主体进行实施。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10） 本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

　　（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　　（2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　（4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　（8）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（10） 办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　10.审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》等具体事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年3月2日下午14:00点召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-011

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第二届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本公司特此承诺如下：本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-005

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，本公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1086号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币5.19元，共计募集资金20,811.90万元，坐扣承销费3,500.00万元后的募集资金为17,311.90万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,207.93万元后，公司本次募集资金净额为15,103.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕246号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注]因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称海南葫芦娃）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户。公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至新开立的募集资金专项账户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 实际投资总额与承诺存在差异的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

　　1.截至2020年12月31日止，儿科药品研发项目和营销体系建设及品牌推广项目在实施过程中。

　　2.截至2020年12月31日止，“补充流动资金”项目承诺投资6,000.00万元，实际投资金额6,002.60万元，差异为2.60万元，系募集资金产生的利息继续投入到了“补充流动资金”项目。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换情况。经公司2020年8月27日的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币1,391.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9151号）；保荐机构出具了专项核查意见；公司独立董事发表了同意意见；公司监事会发表了同意意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司在2020年首次公开发行股票并上市招股说明书中未对募集资金的使用效益进行预测，且无法单独核算效益，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募投项目中儿科药品研发项目不直接产生效益，营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，其项目效益无法定量评估，补充流动资金体现在公司整体效益中，不独立产生效益，因此，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2020年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出预测及承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金无闲置募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金余额为6,773.60万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额14.53万元），募集资金专户余额为6,773.60万元。本公司前次募集资金净额15,103.97万元，未使用金额占募集资金净额的比例为44.85%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：前次募集资金使用情况对照表

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2021年2月9日

　　附件

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司          单位：人民币万元

　　■

　　[注1]公司募集资金17,311.90万元的金额中包括了应付首次公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,207.93万元的净额列示。

　　[注2]截至2020年12月31日止，“补充流动资金”项目承诺投资6,000.00万元，实际投资金额6,002.60万元，差异为2.60万元，系募集资金产生的利息继续投入到了“补充流动资金”项目。

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-007

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葫芦娃”）的控股股东、董事、高级管理人员对2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不越权干预葫芦娃经营管理活动，不侵占葫芦娃利益；

　　2、若本公司因越权干预葫芦娃经营管理活动或侵占葫芦娃利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给葫芦娃或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对葫芦娃或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至葫芦娃本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-008

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月2日14 点00 分

　　召开地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月2日

　　至2021年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会2021年一次临时会议和第二届监事会2021年第一次临时会议审议通过，相关内容详见2021年2月10日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2（2.01-2.10）、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地海口市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2021年2月25日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号，电话：0898-68689766

　　六、 其他事项

　　1、会议联系

　　通信地址：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号证券事务部办公室

　　邮 编：570103

　　电 话 ：0898-68689766

　　联 系 人：吴莉

　　电子邮件：hnhlwyyjtgf@163.com

　　2. 与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-010

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第二届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-004

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第二届监事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日以电子邮件等方式发出第二届监事会2021年第一次临时会议通知，会议于2021年2月9日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事 3 人，会议由公司监事会主席寿晓梅主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　会议逐项审议了本次发行的方案：

　　（2） 发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过120,032,625股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。其中，南宁生产基地二期募投项目将由公司全资子公司广西维威制药有限公司为主体进行实施。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11） 本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》等具体事宜。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-006

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葫芦娃”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次以发行本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，发行股份12,003.2625万股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　　2、假设本次发行于2021年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次非公开募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本40,010.8752万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

　　6、根据公司招股说明书，公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为9,032.76万元。假设2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；假设2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度上升10%；（3）较2020年度上升20%；

　　7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

　　■

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2021年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“美安儿童药智能制造基地项目”、“南宁生产基地二期项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东工投集团作出如下承诺：

　　1、不越权干预葫芦娃经营管理活动，不侵占葫芦娃利益；

　　2、若本公司因越权干预葫芦娃经营管理活动或侵占葫芦娃利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给葫芦娃或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对葫芦娃或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至葫芦娃本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2021-009

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第二届董事会2021年第一次临时会议和第二届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日