证券代码：600139      股票简称：西部资源     公告编号：临2021-012号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于公司原控股股东签署《合作协议之补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）分别与其表决权受托方贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）签署《合作协议之补充协议》，由于四川恒康所持有的11,040,000股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，贵州汇佰众受托股份数量变更为105,934,853股，占公司总股本的16%，五矿金通受托股份数量变更为71,537,184股，占公司总股本的10.81%，公司控股股东仍为贵州汇佰众。

　　●2021年1月11日，誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”）通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制公司，本次补充协议的签署已经取得其确认同意。

　　●四川恒康持有的公司20.73%股权面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与该拍卖以实际取得公司控股权，但其能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化，提醒广大投资者注意风险。

　　2020年4月23日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）原控股股东四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，将其持有的本公司112,524,741股股份对应的表决权，占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使。表决权委托期间，公司控股股东为贵州汇佰众。

　　具体内容详见公司临2020-011号《关于控股股东签署〈合作协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告公告》。

　　由于四川恒康持有的本公司11,040,000股股份已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，导致上述受托股份相应减少，2021年2月9日，四川恒康就该事宜分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议之补充协议》，现将相关情况公告如下：

　　一、补充协议的主要内容

　　2021年1月11日，誉振天弘通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制公司，本次补充协议的签署已经取得其确认同意。

　　1、协议主体

　　甲方（委托方）：四川恒康；持有本公司188,512,037股股份

　　乙方1（受托方1）：贵州汇佰众

　　乙方2（受托方2）：五矿金通

　　2、主要条款及内容

　　（1）将原《合作协议》第一条第1款变更为：

　　自本协议签署之日起，四川恒康分别将其持有的约占西部资源总股本16%、10.81%的股份即105,934,853股、71,537,184股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利排他及唯一地委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，受托人均同意无偿接受四川恒康的委托。

　　（2）增加以下条款

　　经甲乙双方协商一致，如因甲方所持西部资源股票被司法拍卖或其他方式导致甲方所持股份数减少的，则本协议项下的委托股份数因该等事项，与另一受托方贵州汇佰众/五矿金通同比例相应减少。

　　除上述条款变更外，原《合作协议》的其他条款不变。

　　二、风险提示

　　四川恒康所持有的本公司137,222,037股股份面临被司法拍卖，2021年1月11日，誉振天弘通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制公司，截至目前，其有初步意向参与本次拍卖以实际取得公司控股权，但其能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致上述表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化，提醒广大投资者注意风险。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年2月10日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-013号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函部分回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●公司债务化解及后续经营推进的不确定性：截至目前，誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”）尚未就公司债务化解及后续经营推进形成具体的解决计划、安排及时间表，最终公司能否通过其协助，解决目前面临的困境，从根本上解决公司的持续经营能力，尚存在不确定性。

　　●誉振天弘资金筹措存在不确定性：从现有的财务数据显示，誉振天弘自有资金有限，最终能否及时筹措到足额的资金参与公司控股权拍卖以及帮助公司进行债务处置和后续业务发展，尚存在不确定性。

　　●公司控股权不稳定的风险：四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）持有的公司20.73%股权面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与该拍卖以实际取得公司控股权，但其能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化，提醒广大投资者注意风险。

　　●本次问询函中所涉实控人认定、控制权变更等问题的回复，系公司根据现行法律法规自行作出的判断，虽已经律师核查并发表意见，但尚需财务顾问核查并发表意见。截至目前，公司正在完善聘请财务顾问的相关手续，所涉事项待财务顾问核查完成后再另行出具意见，并予以补充回复，最终财务顾问能否出具合规性意见以及出具的时间尚存在不确定性。后续誉振天弘将根据公司章程行使股东权利，对公司董事会成员、高级管理人员进行调整，若最终财务顾问未能出具合规性意见，公司将重新审慎评估此次方案。

　　●截至目前，誉振天弘、贵州汇佰众、五矿金通及四川恒康各方正积极主动与四川恒康主要债权人就本次控制权变更事项进行沟通，但尚未达成一致意见。

　　2021年1月11日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西部资源”、“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司有关实际控制人变更事项的问询函》（上证公函【2021】0021号）（以下简称“《问询函》”），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

　　2021年1月11日，你公司提交公告称，公司控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称贵州汇佰众）的自然人股东拟将其持有的贵州汇佰众100%股权转让给誉振天弘实业有限公司（以下简称誉振天弘）。本次交易完成后，公司控股股东仍为贵州汇佰众，实控人将变更为曾天平。针对上述事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司及相关股东方核实并补充披露如下事项。

　　一、关于交易的合规性

　　1、2020年4月，你公司原控股股东四川恒康将其持有的公司17%和11.48%股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众和五矿金通，公司控股股东变更为贵州汇佰众，实控人变更为石学松。时隔不足一年，公司控制权再次发生变更。请结合实际决策和人员委派等情况，补充说明本次实控人认定的依据以及是否充分审慎，控制权变更一年内再次发生变更是否违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。请律师和财务顾问核查并发表专项意见。

　　回复：

　　（一）本次实控人认定的依据以及充分性

　　1、关于实控人认定的法律依据

　　《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项、第（八）项，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态，具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和本所认定的其他情形。

　　2、本次对实控人认定的充分审慎性

　　2020年4月23日，公司原控股股东四川恒康将其所持有的公司17%和11.48%股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众和五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）。2021年1月，石学松、石学杰与誉振天弘签署《股权转让协议》，石学松、石学杰将其持有贵州汇佰众100%股权全部转让于誉振天弘。上述交易系经过各方多次商讨与论证后，誉振天弘基于自身的专业优势，与上市公司部分产业契合，并对上市公司未来发展的信心签署的，是交易各方的真实意思表示，具备法律约束力。

　　在表决权委托期间，贵州汇佰众所享有17%表决权，系目前公司所有股东中持有表决权份额和比例最大的，依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，公司董事会由5名董事（非独立董事3名，独立董事2名）组成，贵州汇佰众提名石学松、王娜为非独立董事候选人、张鲲为独立董事候选人，经公司第九届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过，贵州汇佰众可通过实际支配的股份表决权决定公司董事会半数董事的选任。

　　本次交易完成后，誉振天弘持有贵州汇佰众100%股权，石学松、石学杰不再持有贵州汇佰众股份，誉振天弘可完全控制贵州汇佰众，并通过控制贵州汇佰众在公司间接享有最大份额和比例的表决权，从而间接控制上市公司。

　　誉振天弘实际控制人曾天平，持有其70%股权，且为其执行董事、经理，可对誉振天弘完全控制，并将通过誉振天弘间接取得上市公司控制权。

　　综上，本次交易是经各方审慎考虑后而作出的，系双方真实意思表示。在表决权委托期间，贵州汇佰众依其实际支配的上市公司股份表决权，对公司股东大会的决议产生重大影响，并已通过实际支配的股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，本次交易完成后，誉振天弘及其实际控制人曾天平将通过控制贵州汇佰众从而间接控制上市公司。在此前提下，公司认定贵州汇佰众为控股股东，其实际控制人曾天平为公司新的实际控制人是合理的，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的认定标准。

　　（二）控制权变更一年内再次发生变更未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定

　　《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　2020年4月，石学松及其控制的贵州汇佰众通过与四川恒康签署合作协议形式，通过取得公司17%股份表决权的方式，成为公司实际控制人。按照《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权外，公司股东依据其持有的股份还享有分红权、剩余财产分配权等收益权以及处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

　　根据贵州汇佰众与四川恒康签署的合作协议，在本次表决权委托中，四川恒康仅将其持有股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权等委托给贵州汇佰众行使，双方并未约定其股份的转让、交易对价以及过户登记等事宜。《上市公司收购管理办法》第五条规定：收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。贵州汇佰众依据该条规定的第二种方式，通过拥有该部分股权的表决权控制公司，而非通过买卖股票真正持有公司的股份，四川恒康仍为委托表决股份的所有权人，其持有的公司股份所有权、收益权及处分权等权利不因上述表决权委托而发生变动。

　　在本次交易中，石学松、石学杰转让其持有贵州汇佰众股权，而导致贵州汇佰众所享有公司表决权的控制主体发生的变动，不涉及上市公司股份转让。

　　综上，本次控制权变更不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让，不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。

　　（三）律师核查意见

　　1、本次实际控制人变动依据及其充分性

　　经北京康达（成都）律师事务所（以下简称“成都康达”）律师核查，认为，石学松持有贵州汇佰众75%股权，能够依其持有贵州汇佰众的股权对公司股东大会决议产生重大影响、能够通过可支配的股份表决权决定公司董事会半数董事的选任，根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，在表决权委托期间，公司实际控制人为石学松。

　　2021年1月，石学松、石学杰与誉振天弘签署《股权转让协议》，石学松、石学杰将其持有贵州汇佰众100%股权全部转让于誉振天弘。本次交易完成后，誉振天弘为贵州汇佰众控股股东。

　　经成都康达律师核查，曾天平持有誉振天弘70%股权，且担任誉振天弘执行董事、经理，曾天平为誉振天弘控股股东、实际控制人。

　　据此，本次交易完成后，曾天平通过相关股权转让协议取得贵州汇佰众100%股权，间接持有公司17%股份表决权（因四川恒康持有的部分股份2021年1月15日已被法院划转，现已调整为16%），为公司所有股东中持有表决权份额和比例最大，依其可实际支配上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，本所律师认为，在表决权委托期间，公司实际控制人为曾天平。

　　2、控制权变更不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定

　　经成都康达律师核查，认为，根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

　　2020年4月，石学松通过其控制的贵州汇佰众与四川恒康签署合作协议形式，取得公司17%股份表决权，取得上市公司控制权，成为公司实际控制人。根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》相关规定，除表决权外，公司股东依据其持有股份还享有分红权、剩余财产分配权等收益权以及处分权等股东权利。该次收购，石学松及其控制的贵州汇佰众通过协议形式取得四川恒康股东权利中的表决权，四川恒康持有上市公司股份所有权、收益权及处分权不因本次表决权委托而发生变动。

　　本次控制权变动，系石学松转让其持有贵州汇佰众股权，而导致贵州汇佰众所享有公司表决权的控制主体发生的变动，不涉及上市公司股票/股份变动，不违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定。

　　（四）财务顾问核查意见

　　截至目前，公司正在完善聘请财务顾问的相关手续，所涉事项待财务顾问核查完成后再另行出具意见，并予以补充回复。

　　2、补充披露原控股股东四川恒康及其实控人、贵州汇佰众及其实控人、五矿金通及其控股股东、誉振天弘及其实控人多方之间是否存在潜在关联关系，是否存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）关联关系说明

　　1、公司原控股股东四川恒康与五矿金通

　　经函询，公司原控股股东四川恒康表示，五矿证券有限公司为其及实际控制人阙文彬债权人之一，截至目前，该笔债务已经逾期，尚未归还。五矿证券有限公司持有五矿金通100%股权，为其控股股东。

　　公司原控股股东四川恒康与五矿金通于2020年4月23日签署了《合作协议》，将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使。

　　2、公司原实际控制人与五矿金通

　　据公开资料显示，公司原实际控制人阙文彬与五矿金通于2020年3月30日签署了《合作协议》，于2020年4月13日签署了《合作协议之补充协议》，约定五矿金通接受阙文彬所持有的恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占恒康医疗总股本的12.59%，相关权利的生效日期为2020年4月15日。

　　3、公司原控股股东四川恒康与贵州汇佰众、誉振天弘

　　公司原控股股东四川恒康与贵州汇佰众于2020年4月23日签署了《合作协议》，将其持有的本公司112,524,741股股份对应的表决权，占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使。

　　2021年1月11日，石学松、石学杰将其持有贵州汇佰众100%股权全部转让于誉振天弘，贵州汇佰众亦将其对公司享有的512.53万元未到期债权（含本金499万元以及计算至2021年1月5日的利息13.53万元）转让给誉振天弘。根据四川恒康与贵州汇佰众签署的《合作协议》约定，贵州汇佰众所享有的公司表决权不因其控股股东变更而变化，不存在因贵州汇佰众控制权变动而导致表决权受限的情形。

　　除此之外，各方均表示，公司原控股股东四川恒康及其实控人阙文彬、贵州汇佰众及其实控人石学松（本次交易前）、五矿金通及其控股股东五矿证券有限公司、誉振天弘及其实控人曾天平之间均不存在潜在关联关系，不存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。

　　（二）其他事项说明

　　2014年，公司在根据重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）《股权转让协议》条款作出对其业绩补偿承诺时，为避免本公司因上述业绩承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司原控股股东四川恒康特向本公司承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

　　2020年4月，交通租赁原控股股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，重庆仲裁委员会于2020年12月下发的《裁决书》，裁决公司向其支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　按照四川恒康向公司作出的承诺，其应向公司先行支付上述业绩承诺补偿款，该承诺不受本次贵州汇佰众股权变更、公司控制权变动的影响，但由于四川省成都市中级人民法院已于2020年12月决定对四川恒康进行预重整，公司已联系预重整管理人，及时就上述事项进行了债权登记。

　　（三）财务顾问核查意见

　　截至目前，公司正在完善聘请财务顾问的相关手续，所涉事项待财务顾问核查完成后再另行出具意见，并予以补充回复。

　　二、关于收购的目的和能力

　　3、请誉振天弘进一步说明获取控制权的目的及主要考虑，定价依据以及存在何种利益诉求，誉振天弘对公司目前的财务情况、或有负债、资产冻结、抵质押情况等是否充分了解、是否进行过相关尽职调查，对有关问题的解决是否具备相应解决计划、安排及具体时间表，并进行充分必要的风险提示。

　　回复：

　　（一）誉振天弘获取控制权的目的及主要考虑

　　按照誉振天弘编制的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，并经函询确认，誉振天弘通过受让贵州汇佰众100%股权取得上市公司的控制权，主要是为了利用上市公司平台有效整合双方资源，利用自身资源和业务优势，对上市公司现有业务及产业进行优化，盘活资产，增加公司新的盈利增长点，增强业务拓展能力，并积极协助公司进行债务处置，化解债务风险，保障和持续推动上市公司的生产经营活动，以维护上市公司稳定。

　　（二）誉振天弘获取控制权的定价依据以及利益诉求

　　在本次交易中，誉振天弘共计支付512.527万元，其中，股权转让款20万元，系依据贵州汇佰众原股东石学松、石学杰实缴出资额确定；债权转让款492.527万元，系依据贵州汇佰众对公司享有的债权金额（含本息）确定；除此之外，誉振天弘将向公司提供借款490万元。

　　誉振天弘及其实际控制人本次获取控制权主要是基于上市公司的长远战略价值和自身的产业投资需求，以期实现各方共赢。

　　（三）誉振天弘对公司目前的财务情况、或有负债、资产冻结、抵质押情况等是否充分了解、是否进行过相关尽职调查，对有关问题的解决是否具备相应解决计划、安排及具体时间表。

　　经函询，誉振天弘对公司目前的财务情况、或有负债、资产冻结、抵质押等情况，均进行过初步的尽职调查，对公司目前的产业架构以及所处的困境有一定的了解。

　　为帮助上市公司渡过难关，解决母公司流动资金短缺的问题，誉振天弘于2021年1月11日与公司签署《借款协议》，向公司提供借款490万元，截至本回复披露日，公司已收到上述首期借款100万元。

　　截至目前，誉振天弘正与另一受托方五矿金通共同就公司所面临大额债务的处置积极与各债权人商讨沟通中，同时利用自身的专业和资源优势，对公司现有的产业进行深入探讨，拟从根本上解决公司的持续经营能力，但尚未形成具体的解决计划、安排及时间表。

　　（四）风险提示

　　誉振天弘对公司目前的财务情况、或有负债、资产冻结、抵质押等情况，均进行过初步的尽职调查，正与另一受托方五矿金通共同就公司所面临大额债务的处置积极与各债权人商讨沟通中，同时利用自身的专业和资源优势，对公司现有的产业进行深入探讨，拟从根本上解决公司的持续经营能力，但尚未形成具体的解决计划、安排及时间表，最终公司能否通过其协助，解决目前面临的困境，推进后续经营，尚存在不确定性。

　　4、根据公告和权益变动报告书，誉振天弘收购贵州汇佰众股权对价为20万元，并需收购贵州汇佰众对公司的债权512.53万元，同时将提供上市公司490万元借款。此外，誉振天弘有初步意向参与原控股股东四川恒康持有的20.73%股权的拍卖。但誉振天弘成立刚满一年，成立以来未有任何收入，且截至2020年末净资产仅为673.16万元。请结合誉振天弘的股东资信情况及其主要资产债务、管理团队、资金筹措情况和主要财务数据等，说明其收购上市公司股权债权、提供借款以及拟参与股权拍卖的具体资金来源，是否具备能力切实推动上市公司进行债务处置和后续业务发展，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）誉振天弘的相关情况

　　1、股东资信情况以及主要资产负债

　　誉振天弘由自然人曾天平（持股比例70%）出资7,000万元（认缴，实缴560万元）、自然人陈德智（持股比例30%）出资3,000万元（认缴，实缴250万元）设立。

　　截至目前，除誉振天弘外，实际控制人曾天平另外控股及参股湖北誉朗实业有限公司等6家公司，涉及建筑工程、工程设备、劳务派遣、股权投资等多个产业，拥有企业运营经验和能力。

　　根据誉振天弘编制的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，截至2020年12月31日（未经审计），誉振天弘总资产2,542.82万元，其中，长期股权投资2,450.00万元；负债1,869.66万元，全部为其他应付款1,869.66万元，主要系向股东的借款；净资产673.16万元。

　　2、管理团队

　　誉振天弘成立于2019年11月，主要从事铁路货运物流、矿业采选冶炼、精细化工产品制造和销售等实体项目的投资建设和运营管理，截至目前共控股和参股子公司4家，业务主要分布在河北省丰宁县、内蒙古自治区乌海市和巴彦淖尔市等地区。其从事的业务具有传统产业和资本密集型行业的主要特征，实体项目在正常生产运营后均具有较高利润率和长期稳定的现金流。

　　其管理团队近十人，均曾任职于中铁资源集团有限公司等大型中央企业，并在民营矿业上市公司担任过高管，有多年从事项目总工、项目经理、大区经理、服务总监、副总经理、总经理、执行董事等高管职务的经验，在铁路建设、贸易物流、矿业采选等领域具有非常丰富的行业经验，熟悉上市公司的合规经营和管理运作模式。

　　其中，实际控制人曾天平任执行董事、经理；

　　主要负责人刘新盘，男，大学本科学历，高级工程师，历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股有限公司副总裁，国城矿业股份有限公司副总经理；

　　副总经理程诗昆，男，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第四工程处试验员、试验工程师、试验室副主任，中铁十一局四公司二队队长、京承二期项目经理、武汉德胜山市政工程项目经理、武汉动车段项目经理、副总工程师，中铁资源青海公司副总经理兼中铁资源海西公司总经理、中铁资源青海公司总经理兼中铁资源海西公司董事长，中铁资源热贡公司董事长，中铁资源集团生产技术部一级经理，浙江国城集团综合办公室主任，国城矿业股份有限公司内蒙古国城资源综合利用有限公司执行董事。

　　财务负责人林瑞峰，男，本科学历。历任中铁十一局四处指挥部出纳、会计主管，中铁十一局集团赣龙铁路指挥部财务部长，中铁资源集团华鑫矿业有限责任公司副总经理兼财务总监，中铁资源集团建设投资有限公司副总经理，现任湖北天泓永盛股权投资基金管理有限公司执行董事。

　　3、资金筹措情况和主要财务数据

　　根据誉振天弘编制的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，其自2019年11月设立以来的报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　备注：以上2019年度数据已经审计，2020年度数据未经审计。

　　为顺利完成本次交易，截至本回复披露日，誉振天弘已收到股东曾天平、陈德智补缴的注册资本金合计600万元。

　　4、资金来源

　　根据《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，本次交易所涉及的股权转让款、债权转让款等资金均来源于誉振天弘的自有资金。经函询，若后续参与收购上市公司股权拍卖，誉振天弘将使用自有资金及自筹资金，自有资金为其2位自然人股东继续补缴注册资本金，自筹资金初步拟通过金融机构借款、引入战略合作方等多种方式。

　　（二）风险提示及推进本次合作事项的说明

　　誉振天弘通过控制贵州汇佰众成为受托人之一，将利用自身资源，持续推动公司的债务处置和生产经营活动，但从其财务数据显示，其自有资金有限，通过股东追缴资本金后基本能完成本次交易，但公司目前仍面临大额的债务尚待处置，母公司流动资金已出现短缺，且控股权拍卖所涉及金额较大，未来其能否及时筹措到足额的资金帮助公司进行债务处置和后续业务发展，尚存在不确定性。

　　后续公司将充分与誉振天弘、贵州汇佰众及五矿金通沟通，积极与各债权人深入协商，争取尽快形成具体的解决方案。

　　（三）财务顾问核查意见

　　截至目前，公司正在完善聘请财务顾问的相关手续，所涉事项待财务顾问核查完成后再另行出具意见，并予以补充回复。

　　三、后续安排

　　5、根据公告，前期表决权委托后，四川恒康持有的1.67%公司股份被法院裁定交付债权人抵偿部分债务，相应同比例减少委托表决权数量，其他委托表决权的股份也面临司法拍卖。四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，明确终止部分的表决权委托的分配情况。请你公司补充披露相关方签署补充协议的具体意向、时间安排和协商进度等，是否存在公司控制权不稳定的相关因素，若存在，请充分提示风险。

　　回复：

　　截至本回复披露日，公司原控股股东四川恒康已分别与贵州汇佰众、五矿金通签署完成《合作协议之补充协议》，各方约定，如因四川恒康所持西部资源股票被司法拍卖或其他方式导致其所持股份数减少的，则受托方贵州汇佰众、五矿金通受托的股份数因该等事项，均同比例相应减少；对于四川恒康所持有的11,040,000股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，贵州汇佰众、五矿金通所享有的受托表决权数量将相应同比例减少，即贵州汇佰众在公司所享有表决权的股份数量变更为105,934,853股，占公司总股本的16%，五矿金通在公司所享有表决权的股份数量变更为71,537,184股，占公司总股本的10.81%。

　　综上，四川恒康持有的公司股份若因司法拍卖或其他方式导致其所持股份数减少的，受托方贵州汇佰众、五矿金通受托表决权数量均将按同比例减少，故在表决权委托期间，公司控股股东仍为贵州汇佰众，不存在影响公司控制权稳定的情形。

　　除此之外，公司原控股股东四川恒康持有的公司137,222,037股股权，占公司总股本的20.73%，面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与上述拍卖以实际取得公司控股权，但誉振天弘能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致上述表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化。

　　6、公司原控股股东四川恒康已申请破产重整，持有的公司全部股份已被多轮司法冻结。请公司向四川恒康及其实际控制人核实并补充披露本次控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

　　回复：

　　经函询，誉振天弘、贵州汇佰众、五矿金通及四川恒康均表示，截至目前，各方均正积极主动与四川恒康主要债权人进行沟通，但尚未达成一致意见。

　　本次交易为誉振天弘受让贵州汇佰众100%股权，从而导致控制权发生变更，贵州汇佰众在公司所享有表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，系公司控股股东四川恒康于2020年4月向其委托，包括其持有股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权等权利进行委托，不涉及其持有股份的收益权、处置权等所有权的转移，不会危及各债权人的利益，公司目前暂未发现有强制性法律规定在此之前需与主要债权人沟通并达成一致意见，本次交易符合法律法规的相关要求。

　　7、公司同日公告称，与誉振天弘签署《借款协议》，拟向其申请借款490万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%，若失去控制权（与公司无关联关系），则资金占用费率调整为年化12%。请公司补充披露上述借款协议的具体放款时间和资金用途，是否可能存在借款资金无法及时到位的风险。

　　回复：

　　（一）放款时间和资金用途

　　截至本回复披露日，公司已收到誉振天弘提供的借款人民币100万元，按照《借款协议》约定，剩余借款人民币390万元，誉振天弘将根据公司的实际需求，经公司向其申请后分期发放。该笔借款主要用于补充公司流动资金，偿还短期负债，并按公司内控体系规定的资金支付流程进行管理使用。

　　（二）风险提示

　　公司向关联方誉振天弘申请的借款，除已收到的借款人民币100万元外，剩余借款人民币390万元，该笔借款最终能否全部到位以及到位的时间存在不确定性。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月10日