证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2021-003

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年2月9日上午11点在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2021年2月2日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向子公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司全资子公司均瑶集团上海食品有限公司拟以自有资金2,000万元对下属子公司上海养道食品有限公司（以下简称“养道食品”）进行增资，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也有利于促进公司长期稳定发展。因此，监事会同意《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-004）。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2021-004

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于向子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”或“公司”）下属全资子公司均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）拟以自有资金2,000万元对上海养道食品有限公司（以下简称“养道食品”）进行增资（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。

　　●公司全资子公司均瑶食品持有养道食品93.33%股权，雷洪泽先生持有养道食品6.67%股权，雷洪泽先生作为公司关联方放弃增资，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　●除本次交易外，过去十二个月内公司与雷洪泽先生发生过一次关联交易，金额为1,000万元；公司未与不同关联方发生过交易类别相关的关联交易。

　　●上述关联交易已经公司于2021年2月9日召开的第四届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金2,000万元对下属控股子公司养道食品进行增资，养道食品另一股东雷洪泽先生放弃本次增资。本次增资完成后，均瑶食品对养道食品的持股比例增至96%。本次增资有利于满足养道食品的产品加强渠道建设，进驻高线级城市的便利系统，对公司未来发展具有积极作用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，过去十二个月内，曾经持有公司控股子公司养道食品10%股权的少数股东雷洪泽先生为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人”，为公司的关联自然人。因此本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联方发生的关联交易金额为人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.19%；公司未与不同关联方发生过交易类别相关的关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　养道食品少数股东雷洪泽先生基本情况如下：

　　雷洪泽，男，1973年4月生，中国国籍，无境外居留权。

　　住址：沈阳市铁西区国工街******。

　　职务：养道食品总经理（2016年12月至今）

　　关联关系：公司全资子公司均瑶食品持有养道食品93.33%股权，雷洪泽先生持有养道食品6.67%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，过去十二个月内，雷洪泽先生曾经为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人”，因此雷洪泽先生为公司关联自然人。

　　因雷洪泽在食品饮料行业从业经验、业务资源丰富，公司与其合作并合资设立养道食品。养道食品设立时，雷洪泽以1元/股投资入股，资金来源为合法自有资金，其持股养道食品符合相关法律法规的规定。雷洪泽先生未持有公司股份，与公司之间不存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，不存在利益输送情形。雷洪泽先生也未持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司，未控制与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司。

　　雷洪泽先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的相关情况

　　1、标的基本情况

　　公司名称：上海养道食品有限公司

　　统一社会信用代码：91310104MA1FR6L183

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路789号12楼B1-B2单元

　　法定代表人：王均豪

　　注册资本：3,000万人民币

　　营业范围：食品流通，食品添加剂、包装材料、塑料制品的销售，工艺礼品设计，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、标的权属情况

　　截至目前，养道食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、养道食品最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

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　　注：上表中，截至2019年12月31日的财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]002885号）。

　　4、本次增资前后，养道食品股东名称、出资额和持股比例如下：

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　　5、本次关联交易价格的确定

　　为满足养道食品的营运和业务发展需要，本次关联交易价格经双方协商一致，按照养道食品每1元注册资本对应1元人民币增资，增资金额合计为2,000万元。公司本次增资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次增资协议主要内容

　　1、增资额及出资比例

　　本次增资，由均瑶食品以2,000万元人民币认缴养道食品新增注册资本或出资额2,000万元，以保证均瑶食品在增资完成后共计持有养道食品的96%股权。

　　2、增资价款的支付

　　（1）在本协议签署并经养道食品股东会对本次增资审议通过后，本协议各方应尽快办理本次增资的工商变更登记及其他审核批准手续。

　　（2）均瑶食品应当于2021年2月28日之前足额缴纳本次认缴的2,000万元注册资本。

　　（3）均瑶食品应在足额缴纳认缴的增资价款后二个工作日内向养道食品出具划款通知书和汇款凭证；均瑶食品足额缴纳增资价款的时间应以汇款凭证上记录的支付时间为准；汇款凭证和／或该等划款通知书应为均瑶食品完成其支付本协议下增资价款之义务以及公司章程规定的出资义务之证据。养道食品应在收到均瑶食品足额缴纳增资款通知后二个工作日聘请验资机构出具《验资报告》。

　　3、增资完成

　　本次增资经养道食品股东会审议通过，并获得登记管理机关关于本次增资的所有批准文件之后，均瑶食品获得养道食品共计96%的股权，并享受该96%的股权所对应的全部股东权益。

　　4、违约责任与赔偿

　　（1）均瑶食品的责任

　　除本协议另有规定外，若因均瑶食品原因致使本次增资无法完成交割， 养道食品有权要求其承担违约责任并赔偿损失。若均瑶食品未能在本协议约定期限内完成足额缴纳出资款，每逾期一日，均瑶食品应按照未缴纳的出资款总金额的千分之五向养道食品支付滞纳金。

　　（2）养道食品的责任

　　除本协议另有规定外，若因养道食品原因导致本次增资无法按本协议的约定最终完成交割时，养道食品应将均瑶食品在本协议下已实际支付的增资价款全额退回给均瑶食品。

　　（3）雷洪泽先生的责任

　　除本协议另有规定外，若雷洪泽先生未按本协议履行相关义务致使本次增资无法完成交割，雷洪泽先生应当按照本次增资总金额的5％向均瑶食品支付违约金。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　养道食品于2019年9月推出新品味动力益生元甜牛奶饮品，销售情况较为理想，经销商合计649家，其销售区域覆盖全国，主要分布为河南、湖北、江西、江苏等以华中华南为主的区域。自甜牛奶饮品推出以来，业绩也随之增长，实现收入45,007,344.39元（2019年9月至2020年9月），其中2020年前三季度收入为39,183,569.8元。为进一步推动养道食品实现产业扩能升级，扩大经营规模和市场占有率，公司拟以自有资金2,000万元向养道食品进行增资，增强养道食品的盈利能力及可持续发展能力，以此加强公司在大健康产业领域的布局，为公司长期可持续发展提供有力保障。

　　本次交易完成后，均瑶食品的持股比例从93.33%增长至96%，仍为养道食品控股股东，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次交易应当履行的审批程序

　　（一）履行的审议程序

　　本次增资已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事项作出了事前认可和同意的独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，均瑶食品向养道食品本次增资2,000万元，目的是为了满足养道食品营运和业务发展需要，公司参与增资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次增资资金系公司下属控股子公司均瑶食品的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　独立董事意见：公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金2,000万元对下属子公司养道食品进行增资，增资后有利于促进养道食品扩大业务规模，增强企业竞争力，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，增资后均瑶食品对养道食品的持股比例提升至96%，不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　本次增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。综上，公司本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。增资后有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金2,000万元对下属子公司养道食品行增资，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也有利于促进公司长期稳定发展。因此，监事会同意《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

　　七、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　经公司于2020年12月10日召开的第四届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于向子公司增资暨关联交易的公告》，公司全资子公司均瑶食品以自有资金1,000万元对下属控股子公司养道食品进行增资，养道食品另一股东雷洪泽先生放弃本次增资。本次增资完成后，均瑶食品对养道食品的持股比例增至93.33%，雷洪泽先生持有6.67%的股权。上述增资事项已于2021年1月6日实施完成。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2021年2月10日