本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象及认购方式

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年10月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股。（董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告确定的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、标的公司股权转让对价

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具并经国资有权单位备案的《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010009号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010010号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010006号），北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的资产评估值分别为51,036.57万元、100,898.06万元、217,700.72万元，合计369,635.35万元，最终根据前述资产评估值确定的标的资产交易价格合计为367,617.39万元，交易对方通过本次交易取得的交易对价如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　按照本次发行股份购买资产的发行价格5.87元/股计算，上市公司就本次交易向交易对方发行股份具体情况如下：

　　■

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、股份限售期

　　（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国建材在本次发行股份购买资产前持有的中材国际的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有的中材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、过渡期间损益安排

　　标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、滚存未分配利润安排

　　中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、决议有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况，就公司本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临2021-013）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临2021-013）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程，中国建材为本公司控股股东，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的全资子公司，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》（临2021-014）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议之补充协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与中国建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，拟与冯建华等49名自然人签署股权收购协议之补充协议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据经国资有权单位备案的标的资产评估结果，公司拟与相关交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　相关报告刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　内容详见《中材国际关于注销已到期未行权的股票期权的公告》（临2021-017）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》

　　内容详见《中材国际关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的公告》（临2021-018）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》

　　内容详见《中材国际关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告》（临2021-019）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际      公告编号：临2021-021

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动基于中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）及一致行动人中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以下简称“本次交易”）而发生，本次权益变动的实施取决于本次交易的审批及实施情况；本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次交易前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持股比例为40.08%。本次交易完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际1,067,264,879、43,472,376和43,472,376股股份，持股比例分别为48.61%、1.98%和1.98%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国建材及一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，中国建材及一致行动人免于发出要约的相关议案尚需公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　一、收购人及一致行动人基本情况

　　（一）中国建材

　　1、基本情况

　　名称：中国建材股份有限公司

　　注册地：中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：8,434,770,662元人民币

　　统一社会信用代码：91110000100003495Y

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1985年6月24日至长期

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　联系电话：010-68138300

　　2、股权结构

　　截至本公告日，中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委，中国建材与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

　　■

　　（二）建材国际工程

　　1、基本情况

　　名称：中国建材国际工程集团有限公司

　　注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：50,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000102016281D

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：1991年12月28日至无固定期限

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层

　　联系电话：021-52916280转3526

　　2、股权结构

　　截至本公告日，中国建材持有建材国际工程91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国际工程与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

　　■

　　（三）建材研究总院

　　1、基本情况

　　名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司

　　注册地：北京市朝阳区管庄东里1号

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：211,274.56万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000400001045N

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：2017年9月28日至长期

　　通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1号

　　联系电话：010-51167188

　　2、股权结构

　　截至本公告日，中国建材集团持有建材研究总院100.00%股权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。建材研究总院与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

　　■

　　二、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动时间

　　2021年2月8日，中材国际召开第七届董事会第三次会议（临时）审议通过了本次交易相关议案，本次交易的具体方案如下：

　　公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

　　公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

　　本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：

　　■

　　结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，公司向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下：

　　■

　　（二）交易前后权益变动情况

　　本次交易前后，中材国际的股权结构变化情况如下：

　　■

　　三、所涉及的后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　（二）本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、公司股东大会批准本次交易方案并豁免收购人及一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务及中国证监会核准。在取得上述批准及核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际        公告编号：临2021-022

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于2021年度第一期超短期融资券到期兑付的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月6日成功发行2021年度第一期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元，发行利率2.25%，兑付日为2021年2月9日。相关内容详见公司《关于2021年度第一期超短期融资券发行结果的公告》（公告编号：临2021-003）。

　　2021年2月9日，公司已全部完成该期超短期融资券的兑付工作，共计支付本息合计人民币1,002,034,246.58元。

　　本次超短期融资券到期兑付的相关文件已在中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn) 以 及 上 海 清 算 所 网 站(http://www.shclearing.com)上刊登。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2021-019

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权可行权数量：541.641万份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。

　　2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

　　2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。

　　2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，因463名激励对象在第一个行权期内未行权，公司对上述激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权予以注销；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由463名变更为455名，授予的股票期权数量由1118.0289万份变更为1083.6953万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，公司认为股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份，2名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，其第二个行权期已获授予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　二、公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件说明

　　■

　　注：1、由于对标企业中联重科、中信重工2016年归属于上市公司股东的净利润为负值，无法计算复合增长率，因此计算对标企业复合增长率指标时进行剔除。

　　2、中国建材股份有限公司已完成对公司原控股股东中材股份的吸收合并，中国建材股份有限公司为公司的控股股东。

　　三、股票期权激励计划第二个行权期的基本安排

　　（一）授予日：2017年12月7日

　　（二）可行权数量：541.641万份

　　（三）可行权人数：455名

　　（四）行权价格：8.536元/股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（七）行权安排：本次行权为公司股票期权激励计划的第二个行权期行权。董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　（八）激励对象名单及可行权情况

　　■

　　注：1、2020年7月27日，宋寿顺先生辞去公司董事长职务，不再具备激励对象资格。

　　2、2020年11月16日，夏之云先生辞去总裁职务，蒋中文先生辞去副总裁职务；公司董事会聘任印志松先生为总裁，聘任孟庆林先生为副总裁。

　　3、2020年12月28日，印志松先生被选举为公司董事。

　　四、独立董事意见

　　经核查公司2019年度经营业绩、455名激励对象2019年度个人绩效考核结果，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份，2名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，其第二个行权期已获授予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注销，同意公司为上述激励对象办理第二个行权期相关行权手续。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，455名激励对象符合第二个行权期行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。其中，453名激励对象第二个行权期可全额行权，2名激励对象行权比例系数为0.8，合计可行权的股票期权数量为541.641万份。各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。

　　按照公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期相关行权手续。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　激励对象本次行权获得的股票无锁定期要求，参与公司股票期权激励计划的董事、高级管理人员须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董事、高级管理人员股份变动的相关管理规定。截至目前，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销部分股票期权、调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：

　　公司本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权的决议合法有效。本次行权安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2021-017

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于注销已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。公司股票期权激励计划第一个行权期已到期，根据《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需对463名激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。

　　2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

　　2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。

　　2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”

　　公司股票期权激励计划第一个行权期已于2020年12月4日到期，该行权期内可行权的股票期权数量为558.9931万份。因公司463名激励对象在该行权期内未行权，根据相关规定，公司应注销上述463人已获授但未行权的558.9931万份股票期权。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销不影响公司股票期权激励计划的实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销已到期未行权股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，并履行了必要的审核程序。因此，我们同意公司对463名激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权予以注销。

　　五、监事会意见

　　公司监事会经核查认为，公司本次注销部分已授予股票期权的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司注销463名激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销部分股票期权、调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：

　　公司本次注销已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销事项的决议合法有效。本次注销安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际       公告编号：临2021-018

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：由463人调整为455人

　　●股票期权数量：由1118.0289万份调整为1083.6953万份

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。

　　2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

　　2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。

　　2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。

　　二、本次调整激励对象名单、期权数量和注销部分股票期权的情况

　　在原463名激励对象中，8人存在离职、退休等情形，根据《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，上述人员不再具备成为激励对象的条件。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整并注销上述8名激励对象已获授但未行权的第二个行权期、第三个行权期股票期权合计34.3336万份。调整后，公司激励对象人数由463名变更为455名，授予的股票期权数量由1,118.0289万份调整为1,083.6953万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　三、本次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　鉴于在原463名激励对象中，8人因离职、退休等原因不再具备激励对象资格，公司董事会决定对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整并注销相应股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，我们同意公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司原463名激励对象中，有8人因离职、退休等原因不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，同意董事会调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销上述激励对象已获授但未行权的股票期权合计34.3336万份。调整后，公司激励对象人数由463名变更为455名，授予的股票期权数量由1,118.0289万份变更为1,083.6953万份。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销部分股票期权、调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：

　　公司本次注销、本次调整已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销、本次调整的决议合法有效。本次注销、本次调整安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次注销、本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日