特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本协议为各方签订的意向性合作协议，仅对合作的基本情况进行原则性约定，具体合作内容及合作细节以各方未来签订的正式协议为准。

　　2、本次股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准。

　　3、本次股权转让方北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）目前所持有的公司股份部分处于质押状态，本次股权转让的实施，需要获得质押权人的同意。

　　因此，本协议的履行及结果存在不确定性，公司将根据该事项的进展按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务，敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、协议签署情况

　　2021年2月7日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）及实际控制人郭绍增先生与新疆水利投资控股有限公司（以下简称“新疆投资”）共同签署了《战略合作协议》（以下简称“协议”）。各方经平等友好协商，就股权转让事宜建立合作意向。

　　二、协议各方介绍

　　（一）甲方

　　公司名称：新疆水利投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91650100MA77GLNN5M

　　法定代表人：张彦琳

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　成立日期：2017-06-13

　　住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)四平路2288号创新广场D座17层

　　经营范围：水利领域投资业务；旅游投资；水资源专用机械制造；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；水利发电机电设备工程服务；自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；水利工程和技术研究与试验发展服务；工程勘察设计；水资源管理；水资源保护服务；水土流失防治服务；水利设施管理咨询服务；防洪除涝技术咨询服务；水利资源开发利用咨询服务；水环境保护咨询服务；水土保持技术咨询服务；节水管理与技术咨询服务；水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他说明：公司与新疆投资不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，新疆投资不是失信被执行人。

　　（二）乙方

　　企业名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110108062831205X

　　主要经营场所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号

　　执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）

　　成立日期：2013年02月05日

　　合伙期限：2013年02月05日至2033年02月04日

　　经营范围：投资管理、资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　其他说明：控股股东杨树蓝天持有公司16.68%股权，受郭绍增先生实际控制，是公司的关联法人。经在中国执行信息公开网查询，杨树蓝天不是失信被执行人。

　　（三）丙方

　　郭绍增，男，1963年出生。郭绍增为公司实际控制人，是公司的关联方，经在中国执行信息公开网查询，郭绍增不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议名称：《战略合作协议》

　　（二）签署时间：2021年2月7日

　　（三）签署主体：

　　甲方：新疆水利投资控股有限公司，由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资设立，持有100%股权。

　　乙方：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），现持有上市公司170,763,781股股份，占总股本的16.68%，为上市公司控股股东。

　　丙方：郭绍增，通过乙方及其一致行动人控制上市公司合计24.32%股份，为上市公司实际控制人。

　　经友好协商，甲方或甲方指定的主体（以下统称“甲方”）拟按照本协议约定的条款和条件，通过上市公司股份转让、表决权委托安排取得上市公司控制权（以下简称“本次交易”）。乙方、丙方同意就本次交易展开合作。

　　（四）合作主要内容

　　基于甲方拟取得上市公司控制权的战略安排，各方经友好协商，拟就甲方取得京蓝科技控制权事宜达成本次战略合作。本次战略合作的总体安排为：甲方拟按照本协议约定的条款和条件，通过上市公司股份转让、表决权委托安排取得上市公司控制权。

　　1、各方同意，甲方拟通过协议转让的方式受让乙方持有的上市公司51,183,400股股份（以下统称“本次股份转让”），占上市公司总股本5.00%。届时以正式签署的《股份转让协议》为准。

　　2、为实现甲方取得上市公司控制权之目的，各方同意在《股份转让协议》签署的同时签署《表决权委托协议》，各方通过乙方及其一致行动人表决权委托等合法合规方式，确立甲方的上市公司控制地位。乙方、丙方拟于本次股份转让标的股份完成过户当日，乙方将约上市公司119,580,381股股份（占上市公司股份11.68%）对应的表决权等权利全权委托给甲方行使。甲方有意向对上市公司下属子公司股权进行收购或增资，以进一步提升对上市公司的运营和管控能力，届时以正式的《股权转让协议》或《增资协议》为准。

　　（五）合作事项

　　本次交易完成后，甲方将给予上市公司业务和资金方面的支持，包括但不限于①按照监管要求，将甲方旗下与上市公司业务相关的项目资源或订单优先给予上市公司；②帮助完成上市公司原有高成本信贷资金的替换；③为上市公司提供业务拓展所需的支持。以上支持措施根据上市公司需求实施。

　　（六） 法律约束力

　　本战略合作协议为各方关于本次交易的意向性约定，本战略合作协议其他条款对各方不具有强制性法律约束力。

　　（七） 其他

　　各方同意自本战略合作协议签署后尽快推进本次交易。本次交易的最终条款以各方正式签订的交易协议的内容为准。

　　四、协议对公司的影响

　　1、目前公司正处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，资金需求量较高，若本次股东股权转让能够顺利实施，公司控股股东将变更为新疆投资，公司引入国有资本股东，有助于优化公司股东结构，提升公司的资信能力和抗风险能力，为后续业务拓展及生产经营提供资金支持和保障，有助于实现公司的平稳、健康、快速发展。

　　2、新疆投资是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业，若本次交易顺利实施，新疆投资将利用自身政府资源、行业资源和影响力的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多的支持和便利，促成双方资源的优势互补，全面提升公司综合竞争实力，推进公司战略目标的实现，为股东创造更多利益。

　　3、股东杨树蓝天因融资需求将持有的上市公司部分股份进行了质押，本次股权转让可以缓解杨树蓝天的债务压力，降低其股票平仓风险，有利于维护公司股价稳定，保护全体股东利益。

　　五、风险提示

　　1、本协议为各方签订的意向性合作协议，仅对合作的基本情况进行原则性约定，具体合作内容及合作细节以各方未来签订的正式协议为准。

　　2、本次股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准。

　　3、本次股权转让方杨树蓝天目前所持有的公司股份部分处于质押状态，本次股权转让的实施，需要获得质押权人的同意。

　　因此，本协议的履行及结果存在不确定性，公司将根据该事项的进展按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务，敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　六、备查文件

　　杨树蓝天、郭绍增与新疆投资共同签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月八日