证券代码：688596        证券简称：正帆科技   公告编号：2021-005

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日以现场加通讯方式召开了第二届董事会第十九次会议。本次会议通知已于2021年2月3日以邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过关于《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司本次激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　（9）在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　（10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年3月1日召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本公司2021年第一次临时股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-008）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2021-006

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2021年2月8日在公司会议室召开，会议通知已于2021年2月3日发送至各监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席曹晓芳召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，监事于锋须回避表决。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-007）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，监事于锋须回避表决。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，监事于锋须回避表决。

　　经初步核查，监事会认为：列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）审议通过了《关于〈拟授予陈越女士、杨琦先生股票期权〉的议案》。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，监事于锋须回避表决。

　　监事会认为：本次股权激励计划中，拟授予陈越女士300万股股票期权，约占本激励计划总额2000万股的15%，占本次股票期权激励计划草案公告时公司股本总额25,650万股的1.17%；拟授予杨琦先生300万股股票期权，约占本激励计划总额2000万股的15%，占本次股票期权激励计划草案公告时公司股本总额25,650万股的1.17%。

　　陈越女士作为公司副总经理，也是公司核心经营管理人员，自2011年入职以来在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予陈越女士的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性

　　杨琦先生作为公司电子系统业务事业部总经理，是公司主营业务板块核心经营管理人员，自2010年入职以来在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予杨琦先生的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司监事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-007

　　上海正帆科技股份有限公司2021年

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予2,000.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,650.00万股的7.80%。其中首次授予1,828.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650.00万股的7.13%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.40%，预留部分占本次授予权益总额的8.60%。

　　一、股权激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）本激励计划的激励方式

　　本激励计划采用的激励方式为股票期权。

　　（二）本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予2,000.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,650.00万股的7.80%。其中首次授予1,828.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650.00万股的7.13%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.40%，预留部分占本次授予权益总额的8.60%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围和各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1．激励对象确定的法律依据

　　本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2．激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计55人，占公司全部职工人数的6.52%。具体包括：

　　1. 公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2. 中层管理人员及技术骨干、业务骨干。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人员、核心技术人员、中高层管理人员、技术骨干、业务骨干。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况的相关说明

　　本激励计划拟授予公司副总经理陈越女士300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%，拟授予公司电子系统业务事业部总经理杨琦先生300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向陈越女士及杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

　　除公司副总经理陈越女士、电子系统业务事业部总经理杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　（五）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，已获授但尚未行权的股票期权将立即作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（一）本激励计划的相关日期及期限

　　1.授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2. 等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3. 可行权日

　　自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

　　1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　4. 行权安排

　　自股票期权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

　　■

　　预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股20.10元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股20.10元的价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股14.80元；

　　2. 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股16.76元

　　3. 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股20.10元

　　（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1. 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　2. 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　（三）满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2021年，2022年，2023年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2022年、2023年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　同时，根据公司各考核年度内业绩考核目标的完成情况，按照实际业绩考核指标的实际完成比例设置公司层面可行权系数，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：

　　■

　　预留部分授予后，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：

　　■

　　（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”。各考核年度内的个人层面业绩考核指标、实际完成比例及个人层面可行权系数具体如下：

　　■

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取税后利润完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。税后利润是反映公司经营效益及管理绩效较为重要的指标，根据公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2021年税后利润不低于1.2亿元，2021年及2022年累计税后利润不低于2.9亿元，2021年、2022年及2023年的累计税后利润不低于4.9亿元，体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5.本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3.公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6.授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1.激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2.激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3.激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4.经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5.激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2. 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3. 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4. 派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2. 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

　　3. 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4. 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　5. 增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以2021年2月5日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1. 标的股价：14.80元/股（2021年2月5日收盘价为14.80元/股，假设授权日公司收盘价为14.80元/股）

　　2. 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3. 历史波动率：28.7%、31.2%、31.3%（分别采用上证指数和科创50指数最近1年、2年、3年的波动率）

　　4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权1,828.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,229.14万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2021年2月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下:

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5.公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3.激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1. 本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　a) 导致加速行权的情形；

　　b) 降低行权价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2. 本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1.公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：

　　a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　e)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　a)公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　b)公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　a)公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　b)公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2.激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　a)激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

　　b)若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；

　　（2）激励对象离职

　　激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

　　（3）激励对象退休

　　a)激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

　　b)激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

　　（5）激励对象身故

　　激励对象身故的，已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

　　（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权：

　　a)若激励对象仍留在该失去控制权的子公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；

　　b)若激励对象调整到上市公司或上市公司其他控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（7）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f)中国证监会认定的其他情形。

　　（三）其他情况

　　本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《上海正帆科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》；

　　（二）《上海正帆科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《上海正帆科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的的独立意见》；

　　（五）《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　特此公告

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：688596   证券简称：正帆科技   公告编号：2021-008

　　上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年3月1日13点00分

　　召开地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月1日

　　至2021年3月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《上海正帆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已由公司第二届董事会第十九次会议审议通过；议案1-3已经第二届监事会第十次会议审议通过，各议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告，并于2021年2月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：于锋

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件 1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前 2 个工作日提交到公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券办公室。

　　（二）现场登记时间：2021 年 2月 25 日，上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00。

　　（三）现场登记地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦一楼。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系地址：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦

　　联系部门：证券办

　　会务联系人：虞文颖

　　联系电话：021-54428800

　　传真：021-54428811

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特别提醒：鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，出示通信行程码及健康码绿码方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海正帆科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月1日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技    公告编号：2021-009

　　上海正帆科技股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2021年2月24日至2021年2月25日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）其他独立董事的委托，独立董事费忠新先生作为征集人，就公司拟于2021年3月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新先生，其基本情况如下：费忠新先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学会计学专业，硕士研究生学历。自2019年起至今担任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年2月8日召开的第二届董事会第十九次会议，并且对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等四项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年3月1日13:00

　　2、网络投票时间：2021年3月1日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦四楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上登载的《上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008)。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2021年2月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年2月24日至2021年2月25日（上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代

　　表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦三楼董事会办公室

　　邮编：201108

　　电话：021-54428800；021-54428811

　　联系人：虞文颖

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法

　　判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：费忠新

　　2021年2月9日

　　附件：

　　上海正帆科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海正帆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托上海正帆科技股份有限公司独立董事费忠新先生作为本人/本单位的代理人出席上海正帆科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见:

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688596        证券简称： 正帆科技        公告编号：2021-010

　　上海正帆科技股份有限公司

　　2020年度业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告所载2020年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”）2020年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2020年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　　2.以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2020年年度报告为准。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素：

　　公司2020年度实现营业收入110,635.98万元，较上年同期降低6.69%；实现归属于母公司所有者的净利润10,266.50万元，较上年同期增长23.66%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,248.06万元，较上年同期降低4.48%。

　　因疫情影响，公司承接客户的项目进度略有延迟，导致较去年同期相比收入和扣除非经常性损益的净利润略有下降。另外，因2020年度收到的政府补贴较去年同期增加318.35%，所以2020年归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长23.66%。

　　报告期末，公司总资产271,148.08万元，同比增长59.93%；归属于母公司的所有者权益168,301.77万元，同比增长151.63%。

　　（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因说明：

　　1、总资产同比增长59.93%，归属于母公司的所有者权益同比增长151.63%，股本同比增长33.41%，归属于母公司的所有者的每股净资产同比增长88.51%，主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金增加所致。

　　三、风险提示

　　本公告所载2020年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日