本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日收到上海证券交易所下发的《关于对中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2754号）（以下简称《问询函》），公司会同中介机构针对问询函涉及的有关问题进行了逐项核查分析并回复说明。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义）

　　本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的拟置入资产及置出资产财务数据均为未经审计数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

　　问题一：公司本次置出标的系2019年7月实施发行股份购买的资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。请公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；

　　1、本次资产置出的原因及必要性

　　本次交易中，公司拟置出标的系2019年7月实施发行股份购买的空间电源100%股权及力神特电85%股份，并同时置入西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权和瑞晶实业49%股权，置换差额以现金形式补足。本次资产置出是本次交易不可分割的组成部分，置出相关资产的原因及必要性在整体交易框架下予以综合考量。结合公司本次交易披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次资产置出/本次交易的主要原因如下：

　　（1）践行科技自立自强使命，增强半导体领域核心竞争力

　　在中共中央近日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称“《建议》”）提出：“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。在《建议》的指导下，自主创新预计将成为高科技产业发展的长期逻辑，尽快解决关键领域的“卡脖子”问题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。本次交易的标的资产系硅基模拟半导体芯片及其应用资产，是坚持科技自立、国产自强、发展自主的重要领域。具体而言，根据 ICInsights调研数据，2019年我国半导体整体自制化率仅为15.7%，与我国2025年实现70%国产化率的战略仍有较大差距。作为半导体的主要领域之一，硅基半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。硅基半导体的国产化是我国半导体产业实现自主可控的关键一环，实现硅基半导体产业关键核心技术突破具有重要意义。

　　中国电科是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电子信息全领域的大型科技集团，在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研发实力。在新的历史时期，中国电科作为电子信息领域的国家战略科技力量，始终坚持把创新作为引领发展的第一动力，打好关键核心技术攻坚战，支撑国家科技自立自强，引领突破高端芯片、关键电子功能材料、先进制作工艺、基础软件、核心元器件等领域关键核心技术。2020年以来，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器”使命当担，陆续梳理自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作，其中硅基半导体板块较为成熟，符合开展资本运作的条件。中国电科拟通过本次交易推动电科能源将主营业务从特种锂离子电池业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务，助力硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务的自主化。通过本次资本运作，有助于中国电科响应国家战略，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，不断打造半导体自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。

　　（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所淡化

　　上市公司前次交易完成后，中电科能成为上市公司控股股东，中电科能所控制的力神股份成为上市公司第二大直接持股股东。力神股份作为国家“十二五”、“十三五”锂离子电池行业的牵头单位，专注于锂离子电池的技术研发、生产和经营，是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业之一，其产品囊括了圆型、方型、聚合物电池、动力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域，能够为客户提供全系列电源解决方案。力神股份作为受中电科能管理的下属单位，其雄厚的行业背景为上市公司的发展起到了积极推动作用。

　　2020年9月14日，公司收到控股股东中电科能的通知，中电科能及电科投资将所持力神股份全部股权无偿划转至中国诚通控股集团有限公司全资子公司北京诚通科创有限公司。本次无偿划转系由国家部委主导的国有资产战略调整，截至目前本次无偿划转已完成。无偿划转完成后，力神股份不再是中国电科的成员单位，亦不再接受中电科能管理，因此力神股份原有的与中电科能形成合力、共同为上市公司赋能的协同股东背景优势淡化，对上市公司未来长远战略性发展造成影响。

　　鉴于上述情况，中国电科拟置出特种锂离子电源资产，并置入硅基模拟半导体芯片及其应用资产，同时将中电科能持有的上市公司股份全部无偿划转予重庆声光电。重庆声光电是中国电科依托4个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位组建的以硅基半导体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主要包括硅基模拟半导体芯片、硅基光电子器件、硅基薄膜声表器件以及正在研发的硅基MEMS磁性器件等，覆盖硅基半导体模拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环节，整体能力及水平居于国内领先地位。本次交易完成后，依托重庆声光电的雄厚股东背景优势，上市公司有望在硅基模拟半导体芯片及其应用领域取得长足发展。同时，本次交易有助于上市公司把握半导体行业发展良机，推动相关优质资产证券化，促使上市公司公众股东共享标的资产的长远发展成果。

　　（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入硅基模拟半导体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间

　　前次交易中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公司下一步优化发展奠定了良好基础。但是，如前次交易《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（于2019年2月2日公告，下同）之“重大风险提示”所披露，一方面，特种锂离子电源业务对产品性能要求高，需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求；另一方面，近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具有资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度有一定程度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。

　　而从行业发展空间来看，随着5G网络商用的逐渐落地，5G成为了当前全球新一轮科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工智能及物联网等新技术，激发VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长远来看具有较为广阔的成长空间。

　　本次交易通过置出特种锂离子电源资产并置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关资产，有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间；同时，本次交易完成后上市公司资产规模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上市公司的资本运作效率、资产实力及抗风险能力。因此，本次交易有利于公司长远发展，并有利于维护公司及公众股东的长远利益。综上所述，本次交易是中国电科响应国家实施创新驱动发展战略，加快半导体产业高质量发展的有力举措。本次交易能够助力上市公司优化业务结构，进一步拓宽未来发展空间，依托重庆声光电的股东优势背景，增强上市公司在硅基模拟半导体芯片及应用领域的技术储备和发展动力、持续提高上市公司市场竞争力，本次交易具有必要性及合理性。

　　2、公司前后两次交易不存在信息披露不一致的情形

　　（1）公司前次交易关于拟置出资产的相关信息披露

　　公司前次重组时，已在《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露关于拟置出资产的信息主要包括：

　　①重大事项提示：“本次重组对上市公司的影响”；

　　②重大风险提示：“交易标的相关风险”之“（二）拟置入标的相关风险”；

　　③第五章拟购买资产基本情况，主要为“空间电源基本情况”及“力神特电基本情况”，包括基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、主要资产、负债情况及交易标的合法合规性、主营业务具体情况、最近两年及一期主要模拟财务数据及指标、拟购买资产为股权时的相关说明、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况、前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理；

　　④第七章本次交易评估情况之“二、拟购买资产评估情况”，包括拟购买资产总体评估情况、空间电源100%股权评估情况、力神特电100%股权评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项意见；

　　⑤第九章本次交易的合规性分析之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”；

　　⑥第十章管理层讨论与分析之“二、拟购买资产的行业情况”、“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

　　（2）本次重组关于拟置出资产的信息披露

　　公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露关于拟置出资产的信息主要包括：

　　①重大事项提示：“本次交易对上市公司的影响”；

　　②重大风险提示：“本次交易相关风险”之“（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险”；

　　③第一章本次交易概况之“四、标的资产预估值或拟定价情况”；

　　④第四章拟置出资产基本情况，包括“空间电源100%股权”及“力神特电85%股份”，主要包括基本情况、股权结构及产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务数据。

　　（3）前后两次交易不存在信息披露不一致的情形

　　根据前次交易《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》与本次交易《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，前后两次交易关于拟置出资产的披露范围包括：交易背景及意义、拟置出资产的盈利能力及其对上市公司发挥的作用、拟置出资产的基本信息。具体分析如下：

　　①交易背景及意义、未来经营发展战略

　　在前次交易《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中，上市公司披露前次交易的背景为：1）国有企业改革政策密集出台；2）供给侧结构性改革持续深化；3）上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫。前次交易的目的为：1）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益；2）提升特种资产证券化率，加强战略建设任务保障能力；3）转换体制机制，提高效率和效益。同时，上市公司披露前次未来发展经营战略为“将以本次交易为契机…大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长，实现公司的发展战略”以及“本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营特点和现状，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分析，适时制定特种锂电子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公司整体价值最大化”等。

　　本次交易已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，披露本次交易的背景为：1）落实国家战略，大力支持高新技术产业发展；2）国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫；3）深化国企改革，积极推动国有资本做强做优。本次交易的目的为：1）注入优质资产，巩固上市公司盈利能力；2）推动上市公司战略转型，充分释放产业价值；3）注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平；4）引入多元化资本结构，促进混合所有制改革；5）进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力。

　　前次交易以来，国内外宏观经济政治环境发生显著变化，关于半导体行业的国家政策及战略导向亦相应存在调整；同时按照国资战略调整部署，上市公司主要股东层面存在调整，上市公司原有的股东背景优势淡化。此外，特种锂离子电源资产的技术革新风险、市场竞争风险影响了上市公司进一步挖掘盈利空间。在此背景下，中国电科拟筹划实施本次交易，上市公司原计划制定特种锂电子电源产业发展战略的安排亦相应调整。该等情形系前次交易完成后的客观形势变化，已在本次交易预案文件中披露，符合重大资产重组及上市公司运作规范的信息披露要求。在此基础上，本次交易的背景及意义与前次交易的相应内容存在表述差异，但不存在信息披露冲突或不一致的情形。

　　②拟置出资产的基本信息

　　结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资产的基本情况、主营业务发展情况、主要财务数据等信息的披露不存在表述不一致的情形。

　　③拟置出资产的行业情况

　　公司前次重组时，已在《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了本次重组拟置出资产空间电源及力神特电所处行业的情况，具体如下：

　　“力神特电主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。空间电源主要业务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为空间锂离子电池及特种锂离子电池。

　　力神特电和空间电源的产品主要面向特种行业需求…是先进制造业的重要组成部分，是综合国力的重要标志…”

　　对于空间锂电子电池及特种锂电池行业未来发展方面，公司在前次重组《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的具体披露如下：

　　“空间锂离子电池未来发展趋势：近年来，我国航天事业快速发展，不断取得新的突破。航天事业的快速发展既标志着我国航天技术水平的不断发展，也彰显了我国综合国力的不断提升。“十三五”规划中也明确强调了要加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。国家发改委公布的《国家“十三五”规划纲要165 项重大工程项目名单》中指出要发展新一代和重型运载火箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。世界各国特别是大国、强国对于太空地位的争夺在近年来也显得格外激烈，每年都有各类航天器随着火箭升入太空，我国的航天事业目前从发射次数和发射航天器数量上看近年来稳步提升，已处于国际先列水平…在此背景下，作为空间电源系统重要部件之一的空间锂离子电池同样将会迎来广阔的发展前景。

　　特种锂离子电池未来发展趋势：我国近年来不断加大锂离子电池的研究和应用，民用方面已不落后于国外，但在特种领域方面锂电池储能系统不论是在技术含量还是列装规模上与国外相比仍有一定差距。锂离子电池由于其高安全性、高可靠性、高能量密度等优势，必将成为特种电源领域的首选产品…锂离子电池的应用将会更加广泛，逐步成为主流选择。”

　　公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》之“第四章拟置出资产基本情况”中对拟置出资产空间电源及力神特电的所处行业情况进行了披露，但未对拟置出资产所处行业的未来发展趋势进行披露。

　　结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资产所处行业情况均有披露，并且不存在表述不一致的情形。但由于本次交易未对本次拟置出资产所处行业的发展趋势进行披露，故两次交易披露文件中对本次拟置出资产业务预期披露不具有可比性。

　　④拟置出资产的盈利能力及其对上市公司的影响

　　根据前次交易的《ST嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次交易拟置出资产在前次交易中对上市公司盈利能力具有显著正向影响。本次交易的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，由于审计、评估工作尚未完成，故未明确论述披露交易对上市公司盈利能力的影响。因此在两次交易的披露文件中，对拟置出资产不存在盈利能力及对上市公司影响表述不一致的情形。

　　3、本次交易不存在违反前次重组承诺的情形

　　本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能源有限公司（即原中电力神集团有限公司，截至目前更名为“中电科能源有限公司”，以下问题中仍简称“中电力神”，回复中简称“中电科能”）不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通过本次交易全部置出。鉴于上述情形，公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当的承继和补充。

　　公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排（详见公司于2020年12月12发布的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》（公告编号：2020-056）），并将提交公司股东大会审议。相关承诺的继承、补充和豁免事项具体如下：

　　“一、拟豁免的承诺

　　鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100%股权、力神特电85%股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电力神和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：

　　■

　　二、拟承继和补充的承诺

　　本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，公司同意中电力神按照《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体如下：

　　（一）拟承继的承诺

　　重庆声光电拟适当承继中电力神所作出的如下承诺：

　　■

　　（二）拟补充的承诺

　　1、关于避免同业竞争的承诺

　　由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电力神、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：

　　■

　　根据本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后公司的业务情况，中国电子科技集团有限公司、重庆声光电将补充出具避免同业竞争的承诺函并在本次重大资产置换及支付现金购买资产的重组报告书（草案）中披露。

　　2、关于上市公司控制权的承诺

　　公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”

　　由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的上述承诺无法继续执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：

　　“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”

　　此外，针对中电力神及力神股份与上市公司于前次重组中签订的业绩承诺安排，截至本问询函回复日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电力神及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务。基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。

　　上述前次重组相关承诺的继承、补充和豁免事项系结合本次交易完成后上市公司的实际情况而进行的相关安排，符合《证券期货法律适用意见第４号》《上市公司监管指引第4号》的相关规定，并最终将提交上市公司股东大会审议后方可实施。因此，本次交易不存在违反前次重组承诺的情形。

　　3、上市公司筹划重组交易具有审慎性

　　（1）上市公司前次重组筹划具有审慎性

　　前次重组前，电科能源主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场一直呈稳中趋降的态势。受此影响，上市公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017年上市公司扣非后归属于母公司的净利润连续为负，上市公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，并出现资不抵债的现象，不符合公众股东利益，上市公司转型已经迫在眉睫。

　　在此背景下，为了优化上市公司资产负债结构、改善财务状况，上市公司决定全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电科能及力神股份持有的特种锂离子电源相关资产。相较于上市公司原有业务，特种锂离子电源虽然面临技术革新及市场竞争等风险，但其盈利能力更强、资产负债结构更合理，注入上市公司后能有效实现上市公司主营业务转型，推动上市公司扭亏为盈，维护了上市公司广大中小股东利益。因此，考虑到前次重组前上市公司面临的客观环境及自身实际情况，前次重组筹划具有审慎性。

　　（2）上市公司本次重组筹划具有审慎性

　　如前所述，自前次重组完成以来，国际宏观政治经济形势大幅动荡，实现半导体产业国产化、自主化已迅速上升到国家战略高度，尽快解决关键领域的“卡脖子”问题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。从上市公司角度来看，前次重组有效改善了上市公司盈利质量，推动上市公司扭亏为盈，维护了广大公众股东利益。

　　但是，如本问题回复“（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎”之“1、本次资产置出的原因及必要性”之“（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势淡化”以及“（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入硅基模拟半导体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间”所披露，一方面，上市公司主要股东力神股份的股权结构存在调整，上市公司原有的依托力神股份与控股股东中电科能形成协同合力的股东优势有所淡化，上市公司后续发展增加一定不确定性；另一方面，特种锂离子电源资产仍然面临技术革新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。

　　面对上市公司未来发展可能存在的潜在挑战，基于上市公司长远可持续良性发展的考量，中国电科拟筹划运作本次重组，实现推动上市公司战略转型、提升上市公司盈利能力、增强抗风险能力的目的。本次交易将置出特种锂离子电源资产，同时基于切入5G领域广阔市场等因素考量，同步置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关资产，有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间。通过本次重组，上市公司主营业务将从特种锂离子电源相关业务转变为硅基模拟半导体芯片相关业务。截至本问询函回复签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

　　此外，本次交易的相关交易方案已经交易各方论证权衡，对前次重组中交易对方的相关承诺做出了承继、补充和豁免等妥善安排，整体交易方案已取得国有资产监督管理有权单位及国防科工局的原则性同意。后续，本次交易的正式方案还需完成上市公司股东大会审议通过等多项决策审批程序后方可实施。

　　综上所述，本次交易筹划具有审慎性。

　　（二）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。

　　1、两次交易估值情况及差异原因

　　2019年2月，ST嘉陵实施重大资产出售及发行股份购买资产，拟收购空间电源和力神特电，根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第0315、第0316号《资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，空间电源以收益法评估的评估值为59,512.05万元，力神特电以收益法评估的评估值为17,353.88万元。本次重大资产重组置出资产评估工作正在进行中，以2020年10月31日为评估基准日，预计以收益法评估结果作为评估结论。其中空间电源以收益法评估的预计评估值为64,163.54万元，较前次评估增值4,651.49万元，增值率为7.82%。力神特电以收益法评估的预计评估值为18,131.97万元，较前次评估增值778.09万元，增值率为4.48%。

　　空间电源和力神特电前后两次交易的估值差异原因主要是由于主要是由于两次评估期间企业市场环境发生变化、未来盈利预测、折现率调整以及正常经营产生的留存收益等原因共同导致。其中：（1）由于空间电源和力神特电原有市场增速放缓、市场竞争更为激烈，同时2020年开展的特种产品审价对产品单价造成一定负面影响，导致未来盈利预测趋于谨慎；（2）由于本次折现率参数计算选择锂电池行业上市公司作为可比公司进行参数计算，与前次选取可比公司存在一定差异，导致折现率存在一定差异；（3）两次评估期间正常经营形成的留存收益增加使得未来预测期间营运资本追加减少，导致盈利预测期的净现金流量增加。

　　2、前次重大资产重组至本次重大资产重组期间上市公司未向置出标的提供财务资助、追加投资、担保等情形

　　前次重大资产重组于2019年4月29日完成资产交割，至本次重大资产重组期间，上市公司不存在向空间电源和力神特电提供财务资助、追加投资、担保等情形。

　　3、本次资产置出将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害上市公司利益的行为

　　为落实国家战略，大力支持高新技术产业，推进高科技领域国产化进程，推动国有资本做大做强，本次重大资产重组拟将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

　　本次重组相关审计及评估工作正在进行中，评估机构中资资产评估有限公司符合《证券法》规定和相关专业评估资质要求。本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，确保评估假设前提合理。评估机构确保本次评估结果客观、公正反映评估基准日2020年10月31日评估对象的实际情况。同时，评估报告将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定履行备案程序，预计不存在损害上市公司利益的行为。

　　此外，针对本次重组中的拟置入资产，上市公司与交易对方将参照中国证监会关于业绩补偿的相关规定和有关惯例协商确定业绩承诺补偿具体方案，并签订业绩补偿协议。

　　综上，本次重组严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“十一、本次资产置出必要性及对上市公司影响”补充披露上述相关情况。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易中置出前次交易发行股份购买的特种锂离子电源资产并置入硅基模拟半导体芯片相关资产，是在经审慎考虑后为积极响应国家号召、优化上市公司业务结构、拓展上市公司业务发展空间而筹划的相关交易，并将取得多项决策与审批后方可实施，具有审慎性；在两次交易的披露文件中，除了由于审计、评估等相关工作尚未完成而未在本次交易中予以披露的内容以外，关于拟置出资产的盈利能力及其对上市公司发挥的作用、拟置出资产的基本信息的相关表述不存在冲突或不一致的情形。此外，本次交易的背景及意义与前次交易的相应内容存在表述差异，但不存在信息披露冲突或不一致的情形；两次交易估值具有合理性，前次重大资产重组至本次重大资产重组期间上市公司未向置出标的提供财务资助或投资，本次资产置出将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害上市公司利益的行为。

　　问题二：预案披露，公司拟以其持有的力神特电85%的股份和空间电源100%的股权作为置出资产，与西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换，差额部分由公司现金补足。公司同时披露拟发行股份购买西南设计、芯亿达、瑞晶实业剩余股权，并募集配套资金。发行股份购买资产以资产置换成功实施为前提。请公司补充披露：（1）通过资产置换、现金购买的部分股权是否为控股权，是否纳入上市公司合并报表范围；（2）资产置换、现金购买与发行股份购买资产两步购买股权比例的划分依据及主要原因。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）通过资产置换、现金购买的部分股权是否为控股权，是否纳入上市公司合并报表范围；

　　上市公司通过资产置换、现金购买的股权为重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权，具体情况如下：

　　■

　　注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致

　　1、西南设计

　　截至本问询函回复签署日，重庆声光电持有西南设计32.37%的股权，电科投资、中国电科二十四所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，且西南设计的6名董事会席位中，重庆声光电及电科投资合计占据4名董事会席位，重庆声光电为西南设计的控股股东。

　　本次资产置换及支付现金购买资产完成后，上市公司将成为西南设计的控股股东，西南设计将纳入上市公司合并报表范围。

　　2、芯亿达

　　截至本问询函回复签署日，重庆声光电持有芯亿达51.00%的股权，且芯亿达的5名董事会席位中，重庆声光电占据3名董事会席位，重庆声光电为芯亿达的控股股东。

　　本次资产置换及支付现金购买资产完成后，上市公司将成为芯亿达的控股股东，芯亿达将纳入上市公司合并报表范围。

　　3、瑞晶实业

　　截至本问询函回复签署日，重庆声光电持有瑞晶实业34%的股权，中国电科九所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，且其他四名自然人股东不存在一致行动安排，且瑞晶实业的6名董事会席位中，重庆声光电及中国电科九所合计占据3名董事会席位，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东。

　　本次资产置换及支付现金购买资产完成后，上市公司将成为瑞晶实业的控股股东，瑞晶实业将纳入上市公司合并报表范围。

　　综上所述，通过资产置换、现金购买的部分股权为拟置入公司的控股权；资产置换及支付现金购买资产完成后，拟置入公司将纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）资产置换、现金购买与发行股份购买资产两步购买股权比例的划分依据及主要原因。

　　本次重组系中国电科对上市公司的重新定位，本次重组完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计、芯亿达、瑞晶实业的100%股权将注入上市公司，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而实现上市公司业务层面的战略转型。

　　三家标的公司100%股权的注入拟通过资产置换、现金购买（以下简称“资产置换方案”）与发行股份购买资产（以下简称“发行股份收购方案”）两项交易分步完成，两项交易购买股权比例划分依据与主要原因如下：

　　1、高效实现控股权注入，推动上市公司战略转型

　　本次交易中，资产置换及现金购买交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。其中，重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所合计持有西南设计45.39%股权，重庆声光电持有芯亿达51.00%股权，重庆声光电、中国电科九所合计持有瑞晶实业49.00%股权。中国电科分别持有重庆声光电及电科投资的100%股权，为重庆声光电及电科投资的控股股东；中国电科九所及中国电科二十四所均为中国电科全额出资举办的事业单位法人。

　　因此，资产置换及现金购买拟置入资产的交易对方均为中国电科的下属全资成员单位，中国电科通过前述4家交易对方间接持有3家置入标的公司的控制权。中国电科通过统筹决策、统一协调，推动重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所4家交易对方通过资产置换形式，尽快实现硅基模拟半导体芯片及其应用资产的控股权注入上市公司，高效实现上市公司的战略转型。

　　2、交易各方就标的资产剩余少数股权的注入方式充分协商，实现各方利益平衡

　　为进一步提高上市公司在3家拟置入标的资产中享有的权益比例及控制力，提升上市公司全体股东享有的收益，本次交易拟同步购买北京益丰润等6家法人及范麟等35名自然人持有的西南设计54.61%股权，中微股份持有的芯亿达49.00%股权，戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4名自然人持有的瑞晶实业51.00%股权。

　　经上市公司与前述拟置入资产的少数股东充分沟通协商，一方面，基于对上市公司未来发展前景的长期看好，交易相关各方同意采用上市公司发行股份的方式支付购买3家置入标的资产少数股权对价。另一方面，采用上市公司发行股份形式支付购买三家标的公司的剩余股权，有助于减少上市公司的现金支付压力，避免提升上市公司的资产负债率，保持上市公司保持财务稳健性。

　　此外，本次交易发行股份的对象中，电科国元、重庆微泰、范麟等34名自然人自愿履行业绩承诺义务，将约定就各自所持标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分进行补偿。该等承担业绩承诺责任的少数股东接受上市公司股份作为支付对价，将作为上市公司股东间接分享交易完成后标的公司稳定发展的成果，有助于该等股东与上市公司利益保持一致，确保交易顺利进行。

　　因此，上市公司以发行股份形式收购3家拟置入资产少数股权及具体比例系交易各方在充分协商的基础上达成的一致意见。该等安排一方面有利于实现交易各方利益的平衡，促进本次交易顺利实施，并减少上市公司现金支付压力；另一方面前述拟置入资产的部分少数股东将同时签署业绩承诺及补偿协议，该等少数股东接受上市公司股份对价有利于与上市公司利益保持一致，符合上市公司长远发展需要。

　　（三）补充披露情况

　　针对问询函“问题二”之“（1）通过资产置换、现金购买的部分股权是否为控股权，是否纳入上市公司合并报表范围”所涉事项，上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产基本情况”补充披露相关情况。

　　针对问询函“问题二”之“（2）资产置换、现金购买与发行股份购买资产两步购买股权比例的划分依据及主要原因”所涉事项，上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“十二、资产置换与发行股份置入股权的划分依据”补充披露上述相关情况；并在《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“十一、资产置换与发行股份置入股权的划分依据”补充披露上述相关情况。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，通过资产置换、现金购买的部分股权为拟置入公司的控股权；资产置换及支付现金购买资产完成后，拟置入公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司分步购买标的公司股权比例有利于快速实现上市公司的战略转型，且系交易各方在充分协商的基础上达成的一致意见，并综合考虑了上市公司现金支付压力等因素。

　　问题三：预案披露，2019年重大资产重组交易对方中电力神及力神股份承诺空间电源在2019至2021年度实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润，承诺力神特电在2019至2021年度实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。2019年公司已达成相关承诺方所作出的业绩承诺。同时据公开披露信息，2020年前三季度空间电源净利润仅1,574万元、力神特电净利润仅1,273万元。按约定，前次重组业绩承诺是由原股东向上市公司以股份形式进行补偿。请公司补充披露：（1）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；（2）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；

　　1、空间电源与力神特电目前业绩承诺实现情况

　　截至2020年10月31日，空间电源与力神特电已实现净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020年1-10月净利润为未经审计数据

　　注2：限于相关财务数据尚未经审计，当前“截至10月31日已实现净利润”均为未扣除非经常性损益的净利润，与“2020年承诺净利润”为扣除非经常性损益的净利润口径存在差异。因此本表中“已实现净利润占比”为示意性比例

　　2、置出资产截至目前的业绩实现情况远低于全年业绩承诺的原因

　　置出资产目前收入主要来源于特种锂离子电源类产品。特种锂离子电源类产品的研制周期较长，项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收并确认收入，收入确认时点受终端客户对项目验收的整体进程安排影响较大。终端客户对单个项目的验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因素，具体的时间节点不确定性较大，在个别会计年度中可能对公司收入及利润影响较大。同时，空间锂离子电源相关项目的合同金额较大、研制周期较长，视具体情况可能分为初样、正样等多个阶段签订合同，各研制阶段的投入及周期等特点不同，利润率亦有所不同。一般而言，项目初样阶段的研制周期相对较长，利润率相对较低，正样阶段的研制周期相对较短，利润率相对较高，但从项目整体情况来看，利润率较为稳定。

　　其中空间电源2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大，主要系由于空间电源所属特殊行业的业务特点所致，具体如下：

　　（1）特殊行业通常先执行项目任务，年底实施价格确认并签订年度合同或产品合同；

　　（2）终端客户一般根据其项目整体计划来安排对公司产品的验收时间。

　　因此，由于空间电源部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动主要于第四季度完成，故2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大。

　　3、空间电源与力神特电未审全年净利润预计达到承诺净利润

　　根据空间电源及力神特电未经审计的财务数据，空间电源2020年度全年实现净利润预计能够达到当年的承诺净利润（即6,506.04万元）；力神特电2020年度全年实现净利润也预计能够达到当年的承诺净利润（即2,229.19万元）。

　　4、中电力神及力神股份将继续履行前次重组业绩承诺

　　截至本问询函回复日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，即空间电源2020年度、2021年度将分别实现6,506.04万元、7,096.83万元的净利润（以下简称“空间电源承诺净利润”），力神特电2020年度、2021年度将分别实现2,229.19万元、3,290.62万元的净利润（以下简称“力神特电承诺净利润”）。其中，“净利润”系指：以盈利补偿期间（指前次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019年、2020年、2021年）的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

　　此外，基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。

　　（二）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。

　　如上所述，交易对方中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，以及本次计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》。根据各方初步达成的一致意见，拟定具体履行方式安排如下：

　　1、本次交易将延续前次重组中《利润补偿协议》关于业绩承诺履行的安排。若空间电源或力神特电在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到前述的当年度承诺净利润，空间电源将于当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照《利润补偿协议之补充协议（三）》所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向中电科能或力神股份回购。

　　2、利润补偿的方式及计算公式

　　（1）计算公式及补偿方式

　　空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：

　　空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额

　　空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格

　　力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：

　　力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额

　　力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格

　　（2）其他规则

　　1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2）如果电科能源在2020年和2021年实施现金分红且中电科能及/或力神股份按本协议规定应向电科能源补偿股份，则除应补偿的股份外，中电科能及/或力神股份所获得的现金分红的部分也应作相应返还；如果电科能源在2020年和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

　　3）如电科能源依照上述约定向中电科能及/或力神股份回购并注销补偿股份的相关事宜因未获电科能源相关债权人认可或未经电科能源股东大会通过等原因而无法实施，则中电科能及/或力神股份承诺于空间电源及/或力神特电年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指电科能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部电科能源的股份持有者），其他股东按其持有电科能源的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后电科能源的股份数量的比例享有获赠股份。

　　3、减值测试

　　盈利补偿期间届满之后，中电科能将通过行使托管权促使空间电源及力神特电聘请会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交易价格〉盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应向电科能源另行补偿股份；力神特电的期末减值额/力神特电交易价格〉盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则中电科能应向电科能源或力神特电另行补偿股份。

　　另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格－盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数；力神特电的期末减值额/前次重大资产重组时力神特电股份的发行价格－盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数。

　　4、股份补偿实施时间

　　在约定的需补偿股份的相关情况发生后，电科能源董事会应在空间电源和力神特电当年度审计报告出具之日起30日内，向电科能源股东大会提出回购股份的议案，并在电科能源股东大会通过该议案后1个月内办理完毕回购股份的注销事宜。

　　5、承诺与保证

　　中电科能承诺，如剩余盈利补偿期间内发生中电科能需承担股份补偿义务的情形，则中电科能应在补偿义务发生之日起30日内从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并由电科能源以一元的总价格进行回购。

　　力神股份承诺，如剩余盈利补偿期间内利润补偿义务产生时力神股份持有的电科能源股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并由电科能源依照本协议的约定以一元的总价格进行回购。”

　　上述业绩承诺的履行方式将在本次交易相关方拟签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》中具体明确，最终安排以正式签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》相关内容为准。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“十三、置出资产业绩承诺实现及股东对赌履约情况”补充披露上述相关情况。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至本问询函回复签署日，空间电源与力神特电运行情况良好，2020年度未经审计净利润预计均达到当年的承诺净利润，鉴于相关审计工作尚未完成，暂时无法判断2020年是否存在业绩承诺无法完成风险，上市公司将尽快推进相关审计工作，确认空间电源与力神特电是否完成当期业绩承诺；根据交易相关方达成的初步一致意见，中电科能及力神股份将继续履行前次重组业绩承诺；本次交易相关方将签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，中电科能及力神股份将按照《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》《利润补偿协议之补充协议（三）》的相关要求确定业绩承诺履行具体方式，该等安排有利于保护上市公司利益。

　　问题四：预案披露，报告期内西南设计净利润为4,483.23万元、5,453.41万元、5,565.71万元；芯亿达净利润为1,617.34万元、1,424.98万元、1,040.99万元；瑞晶实业净利润为1,300.37万元、3,362.63万元、2,000.90万元。标的资产财务指标出现下滑或波动较大。请公司：（1）结合标的资产的行业、经营和盈利模式，逐项说明相关标的资产营业收入、净利润等变动的原因和合理性；（2）补充披露近三年毛利率情况，并与同行业公司进行对比，说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　截至本问询函回复日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2018年度、2019年度及2020年1-10月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，对2018年度、2019年度及2020年1-10月财务数据进行了初步审计调整，因此，本次回复及预案（修订稿）中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。

　　本次预案（修订稿）相比前次公告预案的主要财务数据变动情况如下：

　　（1）西南设计主要财务数据修订前后对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）芯亿达主要财务数据修订前后对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）瑞晶实业主要财务数据修订前后对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）结合标的资产的行业、经营和盈利模式，逐项说明相关标的资产营业收入、净利润等变动的原因和合理性；

　　1、西南设计

　　西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与电源管理领域。应用于物联网领域的产品主要包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率合成器系列产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品；应用于绿色能源领域的产品主要包括光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品；应用于安全电子领域的产品主要包括红外驱动放大电路系列产品、防复制RFID标签及系统、无源无线测温系统等产品。

　　（1）行业模式

　　①射频领域

　　射频芯片主要的应用领域包括手机端与基站端。手机端领域，随着5G技术的不断发展与5G建设的不断落地，智能手机市场将迎来换机潮，5G制式的革新对信号输出功率的要求提高，主要负责放大信号的射频器件在性能和数量上都面临新的需求，单机射频器件价值量也将显著提升，智能手机端射频器件市场将在5G时代迎来强劲的增长动力；基站端领域，随着5G通信基础设施建设的不断完善，全球5G基站数量将大幅增加，作为基站核心设备之一的射频器件将受益迎来大幅增长，同时5G基站采用的技术解决方案比之前的方案射频器件价值量增长数倍，预期5G宏基站建设将带来射频前端市场量价齐升。