苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏宁易购”）于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第80号，以下简称“《关注函》”）。对相关问题的具体回复如下：

　　一、《关注函》问题1：草案显示，2019年1月31日至2019年8月12日期间，你公司回购股份的价格为9.94元/股至14.60元/股，2019年11月4日至2020年8月6日期间，你公司回购股份的价格为8.26元/股至11.15元/股。请结合你公司经营情况说明员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，受让价格远低于市价和回购价格是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“参与人盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害了上市公司及股东利益。

　　回复：

　　（一）员工持股计划定价合理

　　1、定价方法

　　针对本次员工持股计划受让价格，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会，充分听取职工意见。经公司董事会与职工协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为1元/股。

　　2、定价依据

　　（1）本次持股计划的受让价格的确定，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的；同时，也考虑到员工基于对公司未来发展前景的信心，以及公司对人才的迫切需求，公司在综合考量了当前面临的人才竞争压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多方因素后，经与员工充分讨论协商，最终确定本次员工持股计划受让价格为1元/股。

　　（2）本次持股计划在定价的同时，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的业绩考核条件，若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成的，锁定期满后员工持股计划出售其持有的对应批次的全部标的股票，所得资金将归属于公司，公司返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

　　（3）本次员工持股计划总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小，假设以董事会审议日（2021年1月29日）公司收盘价6.61元/股作为参照，公司应确认的总费用额为10.41亿元，该费用在公司等待期内分摊，则2021年-2024年员工持股计划费用摊销每年分别为6.23亿元、2.93亿元、1.16亿元、0.08亿元。从测算情况来看，占2021年预测净利润比例较高，但2022年-2024年占利润比例逐年下降，属于可控范围，不会对公司业绩产生较大不利影响。

　　（4）本次员工持股计划股票来源为公司二级市场回购股份，该部分股份分别于2019-2020年回购完成，回购资金占公司2019年归属于上市公司股东净资产比例2.27%，占公司2019年营业收入比例0.74%，员工持股计划按照1元/股购买股份，有一定的资金占用，但对公司日常经营活动影响较小，不会产生不利影响。

　　（5）公司于2016年实施第二期员工持股计划，认购价格15.17元/股，于2018年实施第三期员工持股计划，认购价格6.84元/股，由于受行业变化和市场价格波动的影响，激励效果不佳，一定程度上影响了被激励对象的积极性。为此，本次受让价格的确定充分考虑了公司实施的员工持股计划激励效果，通过本次员工持股计划的实施，兼顾了员工的出资压力和激励效果，更有利于激发员工的积极性，更有利于激励效果的实现，从而有利于上市公司的持续发展。

　　3、市场案例参考

　　本次员工持股计划在制定时借鉴并参考了部分A股上市公司实施的员工持股计划案例，从而形成的有效可行方案，具体案例如下：

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　　注：以上数据均摘自相关公告。

　　4、合理性分析

　　综上，公司本次员工持股计划的受让价格系由公司与员工充分协商确定，充分考虑了公司当前对人才的需求状况以及员工的意愿。公司处于互联网零售行业，行业竞争激烈，人才的需求以及争夺也很激烈。从员工激励的有效性来看，由于资本市场的波动较大，股价起伏较大，如授予价格折扣力度不够，激励效果欠佳，故本次员工持股计划的受让价格具有合理性。

　　（二）本次员工持股计划能够体现“盈亏自负，风险自担”的基本原则

　　1、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算。法定锁定期内，本次员工持股计划不得买卖公司股票。

　　2、为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，法定锁定期届满后，本次员工持股计划项下所持有的标的股票在达成考核指标的条件下分批解锁，具体如下：

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　　公司设置了连续三年的业绩考核目标，使公司与员工的利益长期一致，为公司相应的业绩创造有利条件，从而有利于上市公司持续发展，不会损害上市公司利益和股东利益。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息。因此，只有在上述解锁条件全部达成的情况下，员工持股计划所持标的股票方可解锁，此时员工方能取得其投资本金所产生的投资收益，体现了“盈亏自负，风险自担”的原则。

　　二、《关注函》问题2：草案显示，本次员工持股计划涉及标的股票分三次进行解锁，各年度公司业绩考核指标为：以2020年为基准，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于20%、45%和70%，且经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10亿元（含）至-5亿元、10亿元（含）至15亿元、不低于30亿元（含）。请你公司补充说明本次员工持股计划考核指标设定依据，并结合近三年业绩情况、同行业可比公司采取的做法，说明业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

　　回复：

　　（一）考核指标设定合理

　　公司将聚焦零售主业，一方面必须坚持高质量发展，提升效率效益；另一方面，以零售服务商的定位，积极开展零售科技开放赋能、大力发展零售云；同时，公司也确定了云网万店独立发展的战略，全面对标头部互联网零售平台，对线上业务进行整合并引入战略投资，计划加大员工股权激励，探讨独立上市。

　　为有效激励团队实现高质量的发展，不仅关注收入规模市场份额的提升，公司设置了营业收入作为考核指标。而且必须专注于经营性利润的持续改善，在利润指标设置，公司参考了同行互联网零售可比公司如京东商城等披露的财务指标非公认会计准则下归属于普通股股东的净利润，该指标不包括股权激励费用、资产及业务收购产生的无形资产摊销、商誉、无形资产及投资减值和所得税等的影响，且通过该指标的持续改善，市场也认可该指标能够准确反映互联网零售企业的实际经营情况。基于此，公司本次也对标同行，采用了经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标之一。

　　综上，公司设置营业收入、经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为本次员工持股计划的考核指标，考核指标的设定是合理的。

　　（二）业绩考核指标设置合理

　　本次员工持股计划对管理团队设置的业绩考核指标合理，能够达到激励效果，且不存在变相向激励对象输送利益的情形。

　　1、公司近三年业绩情况

　　近年来，公司所处的零售行业，消费整体增速下滑，且外部市场竞争尤其激烈，2020年受到突发性疫情的影响，近年来收入增速下滑。利润方面，由于线上业务竞争投入较大，线下发展也承压，以及围绕物流方面的投入增加等，产生经营性亏损。

　　按照可比口径，2017年、2018年、2019年和2020年公司财务数据如下：

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　　注：2020年最终数据以公司2020年年度报告中披露的、经注册会计师审计后数据为准，上述数据摘自2020年年度业绩预告。

　　2、公司设置的业绩考核指标

　　2021年-2023年度公司业绩考核指标如下：

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　　3、合理性分析

　　（1）本次设定的营业收入增长率指标高于公司过去两年（2019年和2020年）的营业收入增长率。

　　本次设定的2021年至2023年营业收入的考核同比增长率分别为不低于20.00%、20.83%、17.24%，大大高于公司2019年营业收入增长率（9.91%）和2020年营业收入增长率（-4.3%至-3.6%）

　　（2）公司基于线上线下全场景，对标互联网零售企业，公司营业收入增速也相对合理，且保持较快水平。

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　　注：以上信息均摘自披露的财务报告。

　　（3）本次设定的经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比公司过去两年大幅扭亏并实现盈利。

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　　因此，公司设立的业绩考核指标均较公司近年来的实际情况有大幅提升，且符合可比公司总体特征趋势。尤其在外部环境面临较多不确定性以及行业竞争激烈的情形下，需要公司管理层努力提升管理水平，挖掘市场潜力，积极应对行业竞争及挑战，在保证营业收入持续快速增长的同时，加强对公司各项成本费用的严格管控。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

　　另外，除设置公司层面的业绩考核之外，公司还设置了个人绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，并依照考核的结果确定激励对象解锁的比例。

　　本员工持股计划某一个解锁期的个人绩效考核指标评估在良及以上，该部分全部解锁；个人绩效考核指标评估在良-及以下，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票全部不能解锁，该部分由管理委员会收回或直接转让给其指定持有人，转让金额为返还持有人原始出资金额及利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限。

　　综上，基于公司历史业绩和行业未来趋势，结合公司实际情况，公司本次员工持股计划设置的业绩考核指标合理，能够达到激励效果，不存在变相向激励对象输送利益的情形。

　　三、《关注函》问题3：草案显示，本次员工持股计划参与对象包括公司部分董事、高级管理人员共计9人。请补充说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格相关要求的情形。

　　回复：

　　1、自员工持股计划相关规定政策出台以来，公司自2014年起实施了第一期员工持股计划，截至目前已经实施了三期，2014年员工持股计划包括公司监事、财务负责人合计4人，第二期员工持股计划包括公司董事、监事和高管合计8人，第三期持股计划包括公司董事、高管9人，员工持股计划已经成为了公司针对管理团队的长效激励机制的重要组成部分，公司管理团队也充分了解员工持股计划操作规则及程序，管理机制成熟。基于此，公司按照既定的激励机制规划，实施第四期员工持股计划，本次激励计划参与对象包括公司部分董事、高级管理人员共计9人。

　　2、本次员工持股计划的安排符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关制度的要求，而《上市公司股权激励管理办法》中对于股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上市公司仍拥有自主定价权。从市场案例来看，部分上市公司实施限制性股票激励计划时以1元/股作为授予价格。因此，公司选择以员工持股计划的形式实施激励以及确定以1元/股作为本次员工持股计划受让上市公司回购股份的价格，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》有关规定的情形。

　　上市公司实施限制性股票激励计划以1元/股作为授予价格的案例

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　　注：以上数据均摘自相关公告。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日