证券代码：002564  证券简称：天沃科技 公告编号：2021-013

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 64 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会就《关注函》中所列问题进行了核查，并进行了书面说明回复，现将回复内容公告如下：

　　1、请具体说明受疫情影响的主要工程施工业务的情况，包括项目名称、合同签订时间、合同金额、项目周期、已确认收入金额、回款情况等，分析说明工程施工业务在报告期内是否出现经营性亏损以及对当期业绩的影响情况。

　　答复：

　　2019年本公司工程业务收入为67亿元，在当时时点预测未来工程业务将呈增长趋势，预计2020年完成收入89亿元，但由于2020年疫情原因，收入不及预期，实际完成34亿元，同比下降51%；部分项目管理应对措施未及时到位，造成成本增加，导致经营性亏损。对当期业绩主要影响有以下两点：

　　一、原预计2020年完成收入89亿元，由于疫情原因实际完成34亿元收入，影响毛利3.1亿元。

　　二、原在手订单由于疫情影响，上半年停工导致工期延长，工程项目占用资金导致财务费用新增约0.9亿元；疫情缓解后，施工成本（如风机价格、吊装费等）大幅度上涨，由于停工时间长，导致复工时修复成本增加等因素，增加当期成本6.69亿元；受2020年疫情影响公司工程收入应收款项回款延迟导致信用减值损失（含合同资产减值损失）增加约3.97亿元。

　　综上所述，以上因素导致经营性亏损约14亿元，影响天沃科技合并报表归属于母公司净利润亏损约9.6亿元。

　　主要项目概况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　受疫情影响的部分主要在手订单工程项目如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　受疫情影响延期签订合同的主要项目：

　　（单位：万元）

　　■

　　2、请结合中机电力实际经营情况、工程施工业务所面临的形势特点等因素，以及商誉减值初步测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程，具体说明本期拟计提商誉减值准备的大致金额、相关依据及合理性，商誉减值迹象发生的时间，前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。

　　答复：

　　一、商誉减值初步测试涉及的重要假设

　　对商誉资产组进行预测是在一定假设条件下进行的，本次预测建立在以下假设条件基础上：

　　一般性假设

　　（1）资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　（2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　（3）资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　（5）评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；

　　（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　针对性假设

　　（1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　（2）资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　（3）资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　（4）资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（5）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　（6）资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；

　　（7）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

　　（8）中机电力、中机华信诚公司、中机浙江公司分别于2017年、2018年、2019年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限均为3年，考虑到各公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设各公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

　　（9）假设新冠疫情在中国维持常态化管控，没有出现明显的恶化；新冠疫情对全球经济的影响有效控制，进口设备采购、供货周期正常。

　　经过分析，上述假设条件均符合假设合理性。

　　二、商誉减值初步测试方法的选取

　　《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（一）资产的公允价值减去处置费用后的净额

　　《企业会计准则第8号-资产减值》规定，按照公允价值的计量层次，公允价值减去处置费用依次考虑以下途径确定：

　　1、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　通常情况下，作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。

　　（二）预计未来现金流量的现值

　　《企业会计准则第8号-资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的可回收价值。

　　依据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

　　依据《以财务报告为目的的评估指南》第二十三条规定，选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用的评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值时，可以变更评估方法。

　　本公司在并购中机国能电力工程有限公司时采用的是收益法评估结论，2019年及以前年度商誉减值测试时采用的减值测试方法也为预计未来现金流量的现值法。故本次商誉减值初步测试方法为预计未来现金流量的现值法。

　　经过分析，商誉减值初步测试方法的选取符合相关监管文件和准则文件的规定，商誉减值初步测试方法选取合理。

　　三、商誉减值初步测试的测算过程和参数选取

　　本次对商誉资产组的预计现金流量现值选用息税前现金流量折现模型，基本公式为：

　　■

　　其中：

　　P：资产组的可回收价值；

　　Fi：第i年的息税前现金流量；

　　息税前现金流量采用商誉资产组的盈利预测

　　g：永续增长率；根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。

　　n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。

　　根据资产组所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

　　r：税前折现率：由于市场可观测（计算）的折现率均为税后口径，因此在综合考虑基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、资产组的特定风险等相关因素后，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　本次评估，使用息税前现金流作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

　　收益指标

　　Fi＝息税前利润（EBIT）＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

　　其中：EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

　　资本性支出=资产性更新投资 +新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

　　税前折现率的计算

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　本次评估计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　1. 税后折现率的计算

　　WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　根据国内外的行业研究结果，并结合中国资产评估协会（以下简称“中评协”）发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险收益率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

　　国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.23%。

　　MRP：市场风险溢价；

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

　　（1）Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

　　指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，我们选在沪深300全收益指数计算收益率。沪深300全收益因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时更为准确。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

　　时间跨度：计算时间段为2005年1月截至当年年末。

　　数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续只有30年，发展不成熟，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则收益率波动较大且无意义。本次对周收盘价做技术处理，即按照之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）。沪深300全收益指数自2005年开始到2020年底，年化收益率按照当年所在周数计算。

　　平均方法：分别计算算数和几何年化收益率，最终选取几何年化收益率。

　　（2）Rf的确定

　　无风险收益率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

　　（3）市场风险溢价Rm-Rf的确定

　　通过上述计算，我们可以得出中国市场风险溢价。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速开始趋缓，因此MRP的计算我们采用最近5年的均值计算，如下：

　　■

　　即目前中国市场风险溢价约为7.00%。

　　ε：评估对象的特定风险调整系数；

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

　　企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：

　　■

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。

　　■

　　2. 税前折现率

　　依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

　　■

　　初步测算折现率时，将参数与2019年减值测试时的参数进行了对比，具体如下：

　　■

　　相关折现率取值参数与2019年差异较小，均属于合理范围内。

　　综合上述分析，预计现金流量现值法模型和参数的选取均遵从会计准则、评估准则、相关监管文件的规定执行，均处于合理范围内。

　　四、商誉减值测试初步测算情况

　　通过对中机电力商誉资产组历史经营情况、行业和核心竞争能力、假设条件、盈利预测、测试模型和参数选取等进行分析后均处于合理范围，以及鉴于工程施工形势的不确定性，管理层审慎分析，初步测算后预计商誉资产组减值约2亿元。由于相关的减值测试工作仍在进行，最终减值金额需完成减值测试工作并经评估师出具商誉评估报告后确定。

　　五、商誉减值测试的依据

　　截至2020年12月31日，中机国能电力工程有限公司在手订单合计金额约282亿元，其中单个项目金额在1亿元以上的项目共计44个，全部合同合计金额约271亿元，其中主要项目如下：

　　■

　　因公司工程业务产品结构发生变化，较高毛利率的火电业务占比下降，低毛利率的新能源业务占比上升，导致工程业务整体毛利率水平下降；新能源业务受光伏平价上网、风电政策补贴变化、材料组件成本上涨影响，导致新能源毛利率下滑。

　　综合上述因素，在现有订单规模下，预计公司未来工程业务的毛利与2020年相比有大幅上升，但与上期商誉测试时的毛利相比约有10%的下降。

　　六、商誉减值迹象发生的时间

　　2019年在手合同原预计完成收入89亿元，由于疫情原因实际完成34亿元收入，影响毛利3.1亿元。

　　2020年1月，随着新冠疫情在国内爆发，各地区加强了疫情的管控，限制人员流动，尤其是西部地区由于医疗资源的紧缺，禁止人员入境，导致工程项目处于暂停状态。最终，2020年收入不及预期，并产生经营性亏损。

　　由于新冠疫情全面爆发属于2020年初的事项，虽然目前国内疫情基本得到控制，但考虑到疫情管理的常态化，部分地区对人员流动仍然保持一定的管控，一定程度上增加了项目的工程周期，相关的经营生产不可避免仍会受到一定的影响。

　　同时，随着新能源电力补贴政策的明朗，风电和光伏的平价上网，导致了行业内竞争更加激烈，一定程度上会影响工程施工项目的毛利率，故管理层对未来预测进行了一定程度上的调整。

　　上述事项均发生在2020年度，故管理层判断商誉减值迹象发生的时间为2020年。

　　七、前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性

　　本公司前期对该项商誉暂未计提过减值准备，上期本公司在中机电力商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2020年04月03日出具的信资评报字[2020]第50006号《苏州天沃科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的中机国能电力工程有限公司相关资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果。

　　中机电力资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层批准的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为3.9%-15%不等，利润率为2.91%-18.26%。五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为12.97%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

　　3、请说明除主业收入降低、财务费用增加、计提商誉减值准备外，是否存在针对其他资产类科目计提大额减值准备的情形，如有，请以列表形式补充披露资产减值准备计提情况，同时说明各项减值准备计提的依据及减值金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　答复：

　　1、除主业收入降低、财务费用增加、计提商誉减值准备外，本期因诉讼事项导致应收账款单项计提坏账准备约0.4亿元，占本期损益的比例约为3%。

　　2、根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有

　　依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　综上所述，公司减值计提的依据及减值金额合理，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　4、你公司应当说明的其他事项。

　　经核查，公司没有应当说明的其他事项。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2021年2月5日