证券代码：601101    证券简称：昊华能源   公告编号：2021-005

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于 2021年2月5日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席斯萍君女士召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了以下议案。

　　一、关于京能集团向公司提供委托贷款暨“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设”项目国有资本经营预算资金使用的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　二、关于向红墩子煤业提供委托贷款的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　三、关于向西部能源提供委托贷款的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　四、关于执行新租赁准则的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　五、关于更换公司第六届监事的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　公司监事斯萍君女士由于工作另有任用，经股东推荐，同意提名吕进儒先生为公司第六届监事会（股东代表）监事候选人，并提交下次股东大会审议。感谢斯萍君女士任职期间为公司作出的贡献！

　　特此公告。

　　附：吕进儒先生简历

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2021年2月5日

　　附件：吕进儒先生简历

　　吕进儒先生简历

　　吕进儒，男，1970年12月出生，中共党员，大学学历，管理学硕士学位，高级会计师、高级审计师、统计师。历任北京矿务局大安山煤矿房山采区团总支副书记、大安山煤矿团委副书记，北京京煤集团有限责任公司大安山煤矿信达公司副经理、煤矿党委宣传部部长、煤矿党委办公室主任，北京昊华能源股份有限公司大安山煤矿纪委书记（副处）、工会主席、副矿长，北京京煤集团有限责任公司审计内控部副部长、部长、金泰集团董事（正处），北京能源集团有限责任公司法务审计部部长、审计中心主任，现任北京能源集团有限责任公司法律事务部部长、审计部部长、审计中心主任，北京热力集团有限责任公司监事会主席。

　　证券代码：601101    证券简称：昊华能源   公告编号：2021-006

　　北京昊华能源股份有限公司

　　向北京能源集团有限责任公司申请

　　委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）向北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）申请委托贷款。

　　●委托贷款额度：2亿元

　　●本次委托贷款期限3年，利率为1年期LPR利率，即3.85%。

　　●昊华能源与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次委托贷款概述

　　为适应国家煤炭行业去产能政策及北京市“非首都核心功能”疏解的需要，昊华能源实施了京西煤矿退出和京外项目拓展，2019年成功收购了宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）60%股权。

　　2020年，京能集团依托“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设”项目申请了国有资本金预算2亿元，并以委托贷款的方式先行拨付给昊华能源，贷款期限3年，利率为1年期LPR利率，即3.85%。根据财政部《关于印发〈加强企业财务信息管理规定〉的通知》（财企﹝2012﹞23号）规定，待昊华能源增发股票时，再转为京能集团对昊华能源的股权投资。

　　本次申请国有资本金主要用于红墩子煤业红一煤矿建设，其中：矿建工程1.32亿元；其余0.68亿元用于设备及安装工程支出。

　　因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能集团为公司关联法人，本次委托贷款事项属于关联交易。

　　本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　京能集团为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向京能集团申请委托贷款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联方主要财务指标

　　2019年度京能集团经审计资产总额3,026.88亿元、资产净额1,074.90亿元；2019年度实现营业收入631.38亿元、净利润37.79亿元。

　　三 、关联交易基本情况

　　公司向京能集团申请委托贷款2亿元，用于红墩子煤业红一煤矿建设。本次委托贷款期限3年，利率为1年期LPR利率，即3.85%。过去12个月内，公司未与同一关联人发生与此次交易类别相关的交易。

　　四、委托贷款对公司的影响

　　本次公司向实际控制人京能集团申请委托贷款，是为了满足国有资本经营预算资金使用规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事先认可，同意该议案提交第六届董事会第七次会议审议。独立董事发表意见如下：

　　本次关联交易为公司正常生产经营活动所需，遵循了公允、合理、平等、自愿等原则，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为，未影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　《关于京能集团向公司提供委托贷款暨“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设”项目国有资本经营预算资金使用的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事孙力先生、许汇海先生回避表决，由非关联董事表决通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事先认可，同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。同时公司独立董事发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场公允价格。没有对公司独立性造成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,其他非关联董事参与表决。本次关联交易事项审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于关联交易的事前独立意见

　　2、公司第六届董事会第七次会议决议

　　3、公司第六届监事会第六次会议决议

　　4、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2021年2月5日

　　证券代码：601101    证券简称：昊华能源    公告编号：2021-004

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日以通讯方式召开了第六届董事会第七次会议。公司应出席董事12人，实到董事12人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、关于京能集团向公司提供委托贷款暨“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设”项目国有资本经营预算资金使用的议案；

　　经表决，同意10票，反对0票，弃权0票，关联方董事孙力先生和许汇海先生回避表决，通过此议案。同意京能集团先行以委托贷款方式向公司拨付2亿元国有资本金，用于红墩子项目建设。本次贷款期限3年，利率为1年期LPR利率，即3.85%。根据财政部《关于印发〈加强企业财务信息管理规定〉的通知》（财企﹝2012﹞23号）规定，待昊华能源增发股票时，再转为京能集团对昊华能源的股权投资。

　　2、关于向红墩子煤业提供委托贷款的议案；

　　经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司在收到京能集团以委托贷款方式向公司拨付的2亿元国有资本金后，再通过委托贷款方式将该笔国有资本金拨付给红墩子煤业，用于红墩子项目建设。本次委托贷款利率不低于京能集团向昊华能源提供委托贷款暨“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设”项目国有资本经营预算资金使用的利率。待后续红墩子煤业增资时，转为昊华能源对红墩子煤业的股权投资。

　　3、关于向西部能源提供委托贷款的议案；

　　经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司向西部能源提供4亿元委托贷款。

　　4、关于执行新租赁准则的议案；

　　经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司自2021年1月1日起，执行新租赁准则。

　　5、关于更换董事的议案；

　　经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意许汇海先生和周弘强先生不再担任公司董事职务，并感谢许汇海先生和周弘强先生在任董事期间为公司所做的贡献；同时根据股东推荐，同意提名赵兵先生和朱方文先生为公司第六届董事会董事候选人，并提交下次股东大会审议。

　　6、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。

　　经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司近期召开2021年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　附：赵兵先生、朱方文先生简历

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2021年2月5日

　　附件：赵兵先生、朱方文先生简历

　　赵兵先生简历

　　赵兵，男，1977年11月出生，大学学历，高级会计师。历任木城涧煤矿财务科副科长、经营管理部党支部副书记，财务科科长兼经营管理部党支部书记，北京昊华能源股份有限公司财务部副部长，鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司副总经理、财务总监，北京昊华能源股份有限公司证券事务代表、证券部部长，北京京煤集团有限责任公司战略投资部部长，北京昊华能源股份有限公司董事、财务总监，北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计师。现任北京能源集团有限责任公司财务管理部部长。

　　朱方文先生简历

　　朱方文，男，1984年9月出生，硕士研究生。历任国泰君安证券股份有限公司并购融资部执行董事、保荐代表人，浙江金利华电气股份有限公司总经理、董事，上海赫金文化传播有限公司总经理、执行董事，北京文华海汇投资管理有限公司董事。现任北京首钢基金有限公司资本市场部副总经理。