证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2021-008

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会2021年度第二次会议于2021年2月5日召开，审议通过了《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的议案。

　　2、本次交易的交易对方中的金波先生为公司董事长、总裁，许强先生为公司副总裁，属于公司的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议本次关联交易时，关联董事金波先生回避表决，表决情况：同意12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，审议本次关联交易时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、本次关联交易的关联方为金波先生、许强先生。

　　金波，男，1968年8月出生，工商管理硕士，现任公司董事长、总裁、远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）董事长，持有公司股份12,007,534股。

　　许强，男， 1974年3月出生，大学本科，现任公司副总裁，持有公司股份10,191,677股。

　　2、本次交易的交易对方中的金波先生为公司董事长、总裁，许强先生为公司副总裁，属于公司的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、金波先生、许强先生均不是失信被执行人。

　　三、《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会核准，于2016年发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等25名自然人（以下简称：交易对方）购买远大物产合计48%股权（以下简称：标的资产）。交易对方对远大物产2015年度、2016年度和2017年度的业绩作出承诺，由于远大物产未能实现交易对方承诺的业绩，根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方需要向公司进行补偿。

　　2017年度，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司（以下简称：远大石化）因涉嫌操纵期货市场案5.6亿元资金被扣押，并暂按扣押款金额计提了预计损失。由于无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告。为了确保业绩补偿的准确、公平，公司于2018年8月16日召开股东大会，审议批准了《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，实施方案规定交易对方分两次向公司进行补偿。第一次补偿，交易对方先按照扣除形成保留意见事项对累计实现净利润数的影响后计算出的业绩承诺应补偿金额进行补偿，并按照补偿实施方案的规定将应质押的股份质押给远大物产；第二次补偿，在涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后，公司根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出交易对方最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），并由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项鉴证报告，交易对方对差额部分进行补偿，并返还相应的现金股利。

　　目前，远大石化涉嫌操纵期货市场案已有最终的司法判决结果，导致审计报告出现保留意见的事项已经消除。公司根据判决结果计算出交易对方最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《专项审计报告》，可以开始进行第二次补偿。

　　（一）资产重组业绩承诺情况及补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称：实际净利润数），分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元（以下简称：承诺净利润数），前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。

　　2、业绩承诺补偿安排

　　根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿的主要条款如下：

　　（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。

　　（2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各交易对方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各交易对方以持有的本次交易的新增股份进行补偿，若交易对方持有的本次交易的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，交易对方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

　　（3）交易对方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

　　当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

　　当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

　　若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。

　　若公司在业绩承诺期间实施现金分配的, 交易对方取得的补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给公司, 计算公式为:

　　返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

　　（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。

　　（5）执行股份补偿时，由公司以人民币1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

　　（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　　3、资产减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另行补偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）。

　　具体补偿方式为先由各交易对方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

　　用于补偿的股份数量不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数。若交易对方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则交易对方应以现金方式补偿公司。

　　4、补偿上限

　　在任何情况下，交易对方根据《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

　　（二）业绩承诺完成及资产减值测试情况

　　1、业绩承诺完成情况

　　1.1、累计业绩承诺实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128 号、天衡专字[2017]00623 号、天衡专字[2018]00591 号、天衡专字[2021]00021号），远大物产累计业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：本次配套募集资金131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00 万元、用于增资远大物产偿还有息负债54,000.00 万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 项目20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡） 项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE) PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。

　　1.2、特别事项说明

　　2017年度，远大石化因涉嫌操纵期货市场案，有5.6亿元资金被有关部门扣押，并暂按扣押款金额计提了预计损失。由于无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　2020年9月29日,辽宁省抚顺市中级人民法院对远大石化涉嫌操纵期货市场案作出一审判决，判处远大石化犯操纵期货市场罪，违法所得依法予以追缴，由扣押机关负责处理，并判处罚金3亿元。2020年10月9日，远大石化向辽宁省高级人民法院提出上诉。2020年12月2日,远大石化收到辽宁省高级人民法院终审裁定，维持原判。

　　公司和律师、会计师等中介机构就上述法院判决进行了沟通，各方认为，根据《企业破产法》、《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》、《全国法院破产审判工作会议纪要》的相关规定，鉴于远大石化目前严重资不抵债，并已进入破产清算程序，未来没有支付罚金的能力，不需要再对远大石化2017年度计提的预计损失进行调整。

　　根据法院判决，远大石化违法所得包括远大石化控制的远大物产、宁波远大国际贸易有限公司（以下简称：宁波远大）、广东佰利源化工有限公司（以下简称：佰利源）、杭州冠吉化工有限公司（以下简称：杭州冠吉）、天津远大天一化工有限公司（以下简称：天津天一）6个期货账户和浙江朗闰资产管理有限公司（以下简称：浙江朗闰）期货账户中的部分资金，因此，远大物产在计算其累计业绩承诺实现数时，应按上述各主体归属远大物产母公司权益比例重新计算对远大物产归母净利润的影响，调整后远大物产累计业绩承诺实现数减少27,937,692.72元，具体情况如下：

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　　2、资产减值测试情况

　　公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。

　　远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。

　　（三）交易对方应补偿情况

　　1、应补偿股份总数

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》计算,交易对方由于标的资产的业绩承诺未完成，应补偿金额为1,989,414,550.59元，对应的应补偿股份数为89,694,074股。具体计算如下：

　　业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润数195,500万元-累计实现实际净利润数84,503.84万元）÷累计承诺净利润数195,500万元×标的资产总价350,400万元=1,989,414,550.59元

　　业绩承诺应补偿股份数=应补偿金额1,989,414,550.59元÷新增股份发行价格22.18元(转增股本后)=89,694,074股

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》计算，标的资产的减值金额为197,278.73万元，小于业绩承诺未完成的应补偿金额，交易对方不需要再进行资产减值补偿。

　　2、应返还现金股利总金额

　　应返还现金股利总金额＝每股已分配现金股利0.3265元×应补偿股份总数89,694,074股=29,285,115.16元

　　（四）第一次补偿实施情况

　　公司于2018年8月16日召开股东大会，审议批准了《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，实施方案规定交易对方分两次进行补偿。

　　目前，第一次补偿已经全部完成，公司回购注销公司股份共计55,759,636股，收回注销股份以前年度分配的现金股利共计18,205,521.15元，具体情况如下：

　　■

　　（五）第二次补偿方案

　　1、第二次补偿股份数

　　第二次补偿股份数=应补偿股份总数89,694,074股-第一次已补偿股份数55,759,636股=33,934,438股

　　2、第二次补偿返还已分配现金股利数

　　第二次补偿应返还现金股利金额＝每股已分配现金股利0.3265元×第二次应补偿股份数33,934,438股=11,079,594.01元

　　交易对方第二次补偿具体情况如下：

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　　第二次应补偿股份将由公司以1元的总价进行回购并予以注销，上述回购注销股份完成后，公司总股本将由542,874,902股减至508,940,464股，公司注册资本将由542,874,902元减至508,940,464元。

　　四、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，符合协议约定和公司的实际情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，补偿方案符合协议约定和公司的实际情况，相关重组方依照承诺对公司进行补偿，不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，补偿方案符合协议约定和公司的实际情况，相关重组方依照承诺对公司进行补偿，能够充分保障公司和中小股东的利益，同意《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经审慎核查，本独立财务顾问认为：由于远大物产未能实现相关交易对方在前次重大资产重组时承诺的利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，相关交易对方应向上市公司补偿相应数量的股份，并返还对应的现金分红。

　　按照公司于2018年8月16日股东大会审议批准的《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，第一次补偿已经全部完成。由于远大石化涉嫌操纵期货市场案已有最终的司法判决结果，导致审计报告出现保留意见、评估报告产生瑕疵的事项已经消除，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告，可以开始进行第二次补偿。

　　第二次补偿方案已经通过董事会审议、监事会审议，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交股东大会审议。

　　本独立财务顾问对第二次补偿方案无异议。本独立财务顾问已督促上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。本独立财务顾问将持续关注上市公司的补偿承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。

　　七、律师事务所意见

　　本所律师认为，远大控股本次业绩补偿的方案未违反《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的强制性规定；截至目前远大控股己履行实施本次业绩补偿现阶段应当履行的程序，公司尚需召开股东大会审议通过实施第二次补偿方案的相关议案，并履行公告通知债权人等程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年度第二次会议决议。

　　2、公司第九届监事会2021年度第一次会议决议。

　　3、独立董事事前认可意见、独立意见。

　　4、《光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案的核查意见》。

　　5、通力律师事务所《关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩补偿事项之补充法律意见书》。

　　6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于远大产业控股股份有限公司重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2021-006

　　远大产业控股股份有限公司第九届

　　董事会2021年度第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第九届董事会2021年度第二次会议于2021年2月5日以传真方式召开（会议通知于2021年2月3日以电子邮件方式发出），应到董事13名，实到董事13名。本次会议由董事长金波先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。经与会董事认真审议，对相关议案表决如下：

　　一、《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易。

　　详见公司2021年2月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于〈重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案〉暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金波先生回避表决。

　　表决情况：同意12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、修改公司《章程》。

　　因远大物产集团有限公司未能实现重大资产重组的业绩承诺，根据重大资产重组《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方需要进行补偿。按照公司《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》的规定，由公司以1元的价格对交易对方持有的公司股份33,934,438股进行回购并予以注销。上述股份回购注销股份完成后，公司总股本将由542,874,902股变更为508,940,464股，公司注册资本将由542,874,902元变更为508,940,464元。因此需要对公司《章程》相关条款进行修改。

　　详见公司2021年2月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司〈章程〉修改相关条款对照表》。

　　表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项。

　　为保证重大资产重组交易对手方对公司进行业绩补偿的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资和公司《章程》变更等工商变更登记及其他全部相关事项。授权有效期自股东大会审议通过之日起，至公司股份回购、注销、减资和公司《章程》变更等工商变更登记及其他全部相关事项实施完毕之日止。

　　表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、签署《福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议》。

　　详见公司2021年2月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议〉的公告》。

　　表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　五、召开2021年度第一次临时股东大会。

　　详见公司2021年2月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2021-007

　　远大产业控股股份有限公司第九届

　　监事会2021年度第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第九届监事会2021年度第一次会议于2021年2月5日以传真方式召开（会议通知于2021年2月3日以电子邮件方式发出），应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席周砚武先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，对相关议案表决如下：

　　对《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的意见。

　　公司《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，补偿方案符合协议约定和公司的实际情况，相关重组方依照承诺对公司进行补偿，能够充分保障公司和中小股东的利益，同意《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司监事会

　　二〇二一年二月六日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2021-009

　　远大产业控股股份有限公司关于签署

　　《福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、收购方）签署的《福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议》（以下简称：框架协议）系各方就公司收购福建凯立生物科技股份有限公司（以下简称：凯立生物、目标公司）85.1167%股权的初步意向，尚需根据法律、财税等尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否实施收购凯立生物股权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、拟收购凯立生物股权事项尚处于筹划阶段，框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。

　　3、公司将根据收购凯立生物股权事项的进展情况，按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　一、概述

　　公司于2021年2月5日与赵立平、厦门凯昇贸易有限公司、福建省长泰凯立投资咨询合伙企业 (有限合伙)、厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)、陈灼湖、王春华、张明荣、戚玉芳、周东海、严卫华、厦门西堤壹号投资合伙企业 (有限合伙)、厦门西堤贰号投资合伙企业 (有限合伙)、王明谦、朱树亭等14位转让方（以下简称：转让方）签署框架协议，收购转让方持有的凯立生物合计85.1167%股权。

　　公司于2021年2月5日召开第九届董事会2021年度第二次会议，审议通过了关于签署《福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议》的议案，表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　各方将按框架协议确定的内容开展工作，推进公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且收购凯立生物股权的条件全部具备的基础之上，积极推动达成正式的合作协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　收购凯立生物股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　转让方1：

　　姓名：赵立平

　　住所：厦门市思明区

　　任职情况：凯立生物法定代表人、董事长，系实际控制人；厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司法定代表人、董事长 ；厦门凯昇贸易有限公司法定代表人、执行董事；厦门凯农农资销售有限公司法定代表人、执行董事。

　　持股情况：赵立平持有凯立生物16.6667%股权，本次转让6%股权，转让完成后赵立平持有凯立生物10.6667%股权

　　赵立平与公司不存在关联关系。

　　赵立平不是失信被执行人。

　　转让方2：

　　名称：厦门凯昇贸易有限公司（以下简称：厦门凯昇）

　　成立时间：2003年11月18日

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：厦门市思明区水仙路33号海光大厦24C单元

　　法定代表人：赵立平

　　注册资本：3578万元

　　统一社会信用代码：91350200751615073J

　　经营范围：1、批发零售化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、金属材料；2、农副产品收购（不含粮食和种子）；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　股权结构：赵立平持有厦门凯昇94.21%股权，王莹持有厦门凯昇5.79%股权。

　　持股情况：厦门凯昇持有凯立生物10%股权，本次全部转让。

　　厦门凯昇与公司不存在关联关系。

　　厦门凯昇不是失信被执行人。

　　转让方3：

　　名称：福建省长泰凯立投资咨询合伙企业 (有限合伙)（以下简称：长泰凯立）

　　成立时间：2015年12月3日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：福建省漳州市长泰县兴泰开发区

　　执行事务合伙人：苗润盛

　　统一社会信用代码：91350625MA344T98XJ

　　经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：林力东持有长泰凯立54.34%股权，赵立平持有长泰凯立28.14%股权，张磊持有长泰凯立8.57%股权，苏高阳持有长泰凯立4.66%股权，苗润盛持有长泰凯立4.29%股权。

　　持股情况：长泰凯立持有凯立生物6.2723%股权，本次转让3.7634%股权，转让完成后长泰凯立持有凯立生物2.5089%股权。

　　长泰凯立与公司不存在关联关系。

　　长泰凯立不是失信被执行人。

　　转让方4：

　　名称：厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称：凯立投资）

　　成立时间：2020年8月18日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：厦门市思明区水仙路33号海光大厦24C单元之二

　　执行事务合伙人：苗润盛

　　统一社会信用代码：91350203MA34HPPKXU

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：凯立投资的主要股东为吕恒持有0.96%股权，卢军涛持有1.92%股权，廖建城持有7.04%股权，赵宇持有2.24%股权，张美爱持有5.12%股权，林小敏持有3.20%股权，欧斌持有3.20%股权，刘远德持有3.84%股权，梁维津持有1.92%股权，夏波持有2.24%股权，刘杰峰持有1.92%股权，游秋玲持有0.96%股权，李小龙持有3.20%股权，刘芳持有3.20%股权，沈元持有5.12%股权，周成华持有1.92%股权，王惠游持有3.20%股权，许润萍持有3.20%股权，温锦奋持有2.56%股权，卞盛顺持有5.12%股权，黄顺勇持有1.92%股权，苏高阳持有7.04%股权，杨海荣持有3.20%股权，郑毅伟持有3.20%股权，杨建兴持有1.92%股权，刘炳珠持有3.20%股权，邵传江持有3.20%股权，苗润盛持有7.15%股权，林顺玉持有4.48%股权，郭上根持有3.20%股权。

　　持股情况：凯立投资持有凯立生物2.6027%股权，本次转让1.5616%股权，转让完成后，凯立投资持有凯立生物1.0411%股权

　　凯立投资与公司不存在关联关系。

　　凯立投资不是失信被执行人。

　　转让方5：

　　姓名：陈灼湖

　　住所：福州市晋安区

　　任职情况：凯立生物总工程师。

　　持股情况：陈灼湖持有凯立生物1.6667%股权，本次转让1%股权，转让完成后陈灼湖持有凯立生物0.6667%股权

　　陈灼湖与公司不存在关联关系。

　　陈灼湖不是失信被执行人。

　　转让方6：

　　姓名：王春华

　　住所：苏州市工业园区

　　任职情况：苏州工业园区晓山工程塑料有限公司法定代表人、执行董事；苏州市众山塑料有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；吴江市晓山工程塑料有限公司法定代表人、执行董事。

　　持股情况：王春华持有凯立生物20.1302%股权，本次全部转让。

　　王春华与公司不存在关联关系。

　　王春华不是失信被执行人。

　　转让方7：

　　姓名：张明荣

　　住所：吴江市七都镇

　　任职情况：吴江市华东电缆有限公司法定代表人、执行董事。

　　持股情况：张明荣持有凯立生物17.5%股权，本次全部转让。

　　张明荣与公司不存在关联关系。

　　张明荣不是失信被执行人，系限制消费人员。

　　转让方8：

　　姓名：戚玉芳

　　住所：南京市白下区

　　任职情况：南京振兴新能源发展有限公司法定代表人、执行董事；南京鼎鑫源化工助剂有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。

　　持股情况：戚玉芳持有凯立生物4.8698%股权，本次全部转让。

　　戚玉芳与公司不存在关联关系。

　　戚玉芳不是失信被执行人。

　　转让方9：

　　姓名：周东海

　　住所：厦门市思明区

　　任职情况：厦门帆海进出口贸易有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；玛纳斯县世纪宝伦投资有限合伙企业法定代表人、执行董事。

　　持股情况：周东海持有凯立生物4.1667%股权，本次全部转让。

　　周东海与公司不存在关联关系。

　　周东海不是失信被执行人。

　　转让方10：

　　姓名：严卫华

　　住所：厦门市思明区

　　任职情况：厦门大为工艺品制作有限公司法定代表人、经理,执行董事。

　　持股情况：严卫华持有凯立生物4.1667%股权，本次全部转让。

　　严卫华与公司不存在关联关系。

　　严卫华不是失信被执行人。

　　转让方11：

　　名称：厦门西堤壹号投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称：西堤壹号）

　　成立时间：2015年5月27日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼A区

　　执行事务合伙人：厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：9135020330304393XB

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　股权结构：西堤壹号的主要股东为汤辉持有14.205%股权，汤成锋持有14.205%股权，史建敏持有7.102%股权，朱武杰持有7.102%股权，史明祥持有7.102%股权，朱武俊持有7.102%股权，费占军持有7.102%股权，仇玉兰持有7.102%股权，李丹持有7.102%股权，厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）持有21.875%股权。

　　持股情况：西堤壹号持有凯立生物3.8958%股权，本次全部转让。

　　西堤壹号与公司不存在关联关系。

　　西堤壹号不是失信被执行人。

　　转让方12：

　　名称：厦门西堤贰号投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称：西堤贰号）

　　成立时间：2015年8月25日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A

　　执行事务合伙人：厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200M00019EC89

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　股权结构：西堤贰号的主要股东为苏志民持有24.125%股权，吴德金持有12.063%股权，瞿理勇持有12.063%股权，朱武杰持有6.031%股权，黄子坤持有6.031%股权，林瑞忠持有6.031%股权，汤成锋持有6.031%股权，吴泽宇持有6.031%股权，仇玉兰持有3.016%股权，厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）持有21.875%股权。

　　持股情况：西堤贰号持有凯立生物3.8958%股权，本次全部转让。

　　西堤贰号与公司不存在关联关系。

　　西堤贰号不是失信被执行人。

　　转让方13：

　　姓名：王明谦

　　住所：广州市天河区

　　任职情况：广东国瑞投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；京阳禾（广州）投资有限责任公司法定代表人、执行董事兼总经理；广州凯阳商贸有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。

　　持股情况：王明谦持有凯立生物3.3333%股权，本次全部转让。

　　王明谦与公司不存在关联关系。

　　王明谦不是失信被执行人。

　　转让方14：

　　姓名：朱树亭

　　住所：厦门市思明区

　　任职情况：福建秋生律师事务所主任律师、合伙人。

　　持股情况：朱树亭持有凯立生物0.8333%股权，本次全部转让。

　　朱树亭与公司不存在关联关系。

　　朱树亭不是失信被执行人。

　　三、标的公司介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：福建凯立生物科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：长泰县兴泰工业区

　　法定代表人：赵立平

　　成立时间：2007年5月14日

　　注册资本：6,000万元

　　统一社会信用代码：91350625660389293P

　　经营范围：一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主营业务：中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售。

　　股权结构：

　　■

　　2、主要财务指标（未经审计）

　　凯立生物2019年度实现营业收入95,801,931.40元，利润总额16,983,811.21元，净利润15,001,538.76元,经营活动产生的现金流量净额27,275,121.04元；2019年12月31日，资产总额153,401,869.70元，负债总额51,512,616,67元，净资产101,889,253.03元。

　　凯立生物2020年度实现营业收入116,582,692.87元，利润总额36,325,546.39元，净利润31,532,412.37元,经营活动产生的现金流量净额43,658,068.45元；2020年12月31日，资产总额164,449,873.85元，负债总额52,538,699.01元 ，净资产111,409,879.39元。

　　3、凯立生物不是失信被执行人。

　　四、协议主要内容

　　（一）释义

　　在框架协议中，除非另有说明，下列用语具有如下特定含义。

　　1、收购方、远大控股指远大产业控股股份有限公司及/或其子公司。

　　2、转让方、各转让方指赵立平、厦门凯昇贸易有限公司、福建省长泰凯立投资咨询合伙企业 (有限合伙)、厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)、陈灼湖、王春华、张明荣、戚玉芳、周东海、严卫华、厦门西堤壹号投资合伙企业 (有限合伙)、厦门西堤贰号投资合伙企业 (有限合伙)、王明谦、朱树亭。

　　3、 目标公司、凯立生物指福建凯立生物科技股份有限公司，变更公司形式后为福建凯立生物制品有限公司。

　　4、本次交易指收购方以支付现金方式购买转让方合计持有的目标公司85.1167%股权。

　　5、标的股权指本次交易转让的目标公司85.1167%股权，根据上下文亦指转让方持有的本次交易转让股权之全部或一部分。

　　6、剩余股权指本次交易完成后业绩承诺方尚持有的凯立生物股权之全部或一部分。

　　7、业绩承诺转让方指转让方1赵立平、转让方2厦门凯昇贸易有限公司、转让方3福建省长泰凯立投资咨询合伙企业 (有限合伙)、转让方4厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)、转让方5陈灼湖。

　　8、非业绩承诺转让方指转让方6王春华、转让方7张明荣、转让方8戚玉芳、转让方9周东海、转让方10严卫华、转让方11厦门西堤壹号投资合伙企业 (有限合伙)、转让方12厦门西堤贰号投资合伙企业 (有限合伙)、转让方13王明谦、转让方14朱树亭。

　　9、业绩承诺方：在剩余股权整合完成前指转让方1赵立平、转让方3福建省长泰凯立投资咨询合伙企业 (有限合伙)、转让方4厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)、转让方5陈灼湖。转让方2系转让方1控制的公司，在本次交易中转让其所持目标公司的全部股权，不作为业绩承诺方。在剩余股权整合完成后指赵立平、厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙) 和陈灼湖。

　　10、基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》指收购方委托的各方认可的中介机构天衡会计师事务所、江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易出具的凯立生物《审计报告》、《资产评估报告》。

　　11、基准日指本次交易的审计基准日、评估基准日，均为2020年12月31日。

　　（二）交易标的

　　转让方持有的凯立生物合计85.1167%股权，详细情况如下：

　　■

　　（三）标的股权预估交易对价

　　1、目标公司估值

　　各方同意：以收购方聘请的资产评估机构对目标公司出具的基准日《资产评估报告》为依据，根据框架协议相关约定最终确定标的股权交易对价。

　　基于约定的标的股权作价基础，目标公司的整体预估值为56,860万元 (大写：伍亿陆仟捌佰陆拾万圆)，如目标公司整体预估值与基准日《资产评估报告》之评估值的差异在±5% (含本数) 范围内，各方确认目标公司最终估值即为56,860万元 (大写：伍亿陆仟捌佰陆拾万圆)；超出此范围的，需另行协商并签订书面协议。

　　2、标的股权交易对价

　　如基于目标公司的最终估值为56,860万元，则标的股权交易总对价为479,304,166.67元 (大写：肆亿柒仟玖佰叁拾万肆仟壹佰陆拾陆圆陆角柒分)。考虑非业绩承诺转让方不参与业绩承诺等原因，各方同意，本次交易实行差异化定价，各方预估交易对价按如下方式确定：

　　业绩承诺转让方预估交易对价 = 6.00亿 (大写：陆亿圆) × 本次转让股权比例。

　　非业绩承诺转让方预估交易对价 = 5.50亿 (大写：伍亿伍仟万圆) × 本次转让股权比例。

　　转让方本次交易预估交易对价明细如下：

　　■

　　3、最终交易对价调整

　　交割日《审计报告》中及交割日以后期间，如目标公司出现基准日《审计报告》中未列明、新增的或未足额计提的债务，包括但不限于应付职工薪酬、应交税费、应付滞纳金/罚款/罚金、或有债务 (统称 “未披露债务”) 和/或目标公司的资产与基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》相比，存在非自然损耗的短少、毁损、降低或丧失使用价值 (统称“财产价值贬损”) 的情形，收购方有权按照该等未披露债务数额及财产价值贬损金额从未支付的交易对价中扣减或要求转让方返还，同时转让方、目标公司应承担损失赔偿责任。

　　（四）支付方式

　　1、各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各转让方指定的银行账户。

　　2、诚意金：框架协议生效后20个工作日内，收购方和转让方应开立共管账户，由收购方与转让方1共管，收购方向共管账户中存入4,800万元 (大写：肆仟捌佰万圆)，作为本次交易的诚意金。

　　3、各方同意，在转让方和目标公司满足正式股权转让协议交易先决条件及相应付款条件的前提下，收购方按照以下约定向除转让方7之外的各转让方 (下同) 支付本次交易的交易对价：

　　第一期付款：在各方签订正式股权转让协议及相关协议，交易先决条件已满足或被豁免且业绩承诺转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记的当日，收购方向各转让方支付其各自交易对价的20% (含共管账户之4,800万元)。

　　第二期付款：转让方和目标公司完全履行交割前义务且未违反承诺与保证，收购方完成交割审计，标的股权转让变更登记至收购方，自前述事项全部完成之日(“交割日”) 起10个工作日内，收购方向各非业绩承诺转让方支付其各自交易对价的60%，向各业绩承诺转让方支付其各自交易对价的65%。

　　第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方自交割日起90天内向各非业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。

　　第四期付款：在收购方聘请的会计师事务所出具目标公司2021年度标准无保留意见审计报告且转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方在审计报告出具后15个工作日内向各业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。

　　4、自业绩承诺转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记之日起三个工作日内，转让方7应将其持有的标的股权变更登记至收购方名下，完成变更登记之日起三个工作日内，收购方向转让方7支付其交易对价的20% (19,250,000元，大写：壹仟玖佰贰拾伍万圆)。除本款特别约定外，转让方7第二期、第三期付款的支付条件和付款方式同其他转让方。

　　（五）交易先决条件

　　1、签订正式股权转让协议，并通过收购方的内部审议和外部核准，包括但不限于董事会、股东会批准等。

　　2、转让方及目标公司配合收购方及其顾问的尽职调查工作，收购方对目标公司的尽职调查结果通过其内部审核，或转让方和目标公司已就尽职调查过程中发现的问题，按照收购方的要求完成整改、作出承诺和/或各方签订补充协议；基准日《审计报告》意见类型为标准无保留意见。

　　转让方及目标公司不存在未向收购方披露的或有事项，包括债务担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、环境污染治理等可能导致目标公司及股东承担责任的情况，或可能对目标公司未来的产品、业务、财务状况产生负面影响的事件或情形。

　　目标公司对其全部资产，包括但不限于资质许可、知识产权、土地使用权、房屋建筑物、生产设备等有形及无形资产均享有完整、独立的所有权，除已向收购方披露的情况外，未设置任何第三方权利且不存在其他权利受限情形。

　　3、转让方和目标公司在框架协议、正式股权转让协议及相关协议项下所做出的所有陈述、保证与承诺真实、有效和完整。

　　4、目标公司变更公司形式为有限责任公司并完成变更登记，且在本次交易中享有优先购买权的所有转让方和/或其他关联方已作出放弃优先购买权的书面承诺。

　　（六）本次交易实施步骤

　　1、各方签署框架协议，收购方发布《关于签订股权转让框架协议的公告》。

　　2、框架协议生效后20个工作日内，收购方和转让方开立共管账户，由收购方与转让方1共管，收购方向共管账户中存入4,800万元 (大写：肆仟捌佰万圆) 的诚意金。

　　3、收购方及中介机构完成全部尽职调查、审计、评估等工作，中介机构出具基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》。

　　4、如收购方就尽职调查结果通过其内部审核，基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》符合框架协议约定的标准，或转让方、目标公司根据收购方要求完成整改、出具承诺的，各方签订正式股权转让协议及相关协议。否则，转让方1应在接到收购方通知后五个工作日内配合收购方完成共管账户解除手续，由收购方取回诚意金 (4,800万元) 及孳息。

　　5、在基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》出具后20个工作日内，转让方应当将目标公司形式变更为有限责任公司并完成变更登记。

　　6、在正式股权转让协议中约定的交易先决条件得以满足或者被豁免，以及第一期付款支付条件满足之日起10个工作日内，收购方向各转让方支付其各自交易对价的20% (含共管账户之4,800万元)。其他各期付款的安排详见框架协议。

　　7、为确保本次交易顺利进行，各方约定交割前义务是：在正式股权转让协议及相关协议签订后：① 收购方完成对目标公司的交割审计并出具交割日《专项审计报告》；② 转让方和目标公司完成目标公司董事会改组、章程变更、股权工商变更登记、收购方指定高管人员任命和派驻等非经营事项。

　　（七）业绩承诺及补偿

　　1、业绩承诺方的业绩承诺期限包括2021年、2022年、2023年，共计三个会计年度。

　　2、业绩承诺基准为业绩承诺期限内，目标公司在严格遵守并符合、满足《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (2020年修订)》相关规定及收购方内部控制和风险防控制度 (包括但不限于《远大控股的内部控制管理制度》)的前提下，目标公司合并报表营业收入及归属母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，但由收购方或其关联公司投入资金赋能 (如收购方承担相关费用研发的新项目、引进的新产品、并购的新公司) 产生的利润不计入业绩承诺基准，也不作为业绩承诺期满后剩余股权收购的作价基础。业绩承诺期内新产品研发登记费用是否计入业绩承诺基准，由收购方和业绩承诺方另行协商约定。

　　业绩承诺方承诺如下：

　　2021年度目标公司净利润应不低于3,614万元，营业收入需尽力达成14,112万元；

　　2022年度目标公司净利润应不低于4,157万元，营业收入需尽力达成16,170万元；

　　2023年度目标公司净利润应不低于4,829万元，营业收入需尽力达成18,738万元。

　　2021~2023年三个会计年度内目标公司累计净利润总和应不低于12,600    万元，累计营业收入总和需尽力达成49,020万元，但营业收入不作为业绩承诺。

　　3、未实现业绩承诺的补偿

　　业绩承诺方以全部14.88%的剩余股权作为业绩承诺期内完成业绩承诺的担保。

　　在业绩承诺期届满后四个月内，各方同意委托收购方2023年度审计机构对目标公司的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。《专项审计报告》中目标公司财务报表应按照届时企业会计准则及其他适用的法律法规编制，结合正式股权转让协议及相关协议的约定出具。目标公司在业绩承诺期内的业绩实现情况以《专项审计报告》结果为准。

　　若三年业绩承诺期届满后，目标公司未实现三年累计业绩承诺基准，业绩承诺方以现金方式向收购方进行补偿。业绩承诺方不补偿、不完全补偿或补偿不符合约定的，收购方有权以质押的剩余股份受偿，不足部分向业绩承诺方追偿。补偿计算方式如下：

　　应补偿金额 = (业绩承诺期内承诺净利润总和－业绩承诺期内实现净利润总和) ÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权交易总对价 (479,304,166.67元)

　　受偿股权数量 (比例) = (应补偿金额－业绩承诺方已现金补偿金额) ÷ 标的股权本次交易估值 (56,860万元)

　　4、各业绩承诺方应承担的业绩补偿按其持有的剩余股权占总剩余股权的比例计算，赵立平先生就其他业绩承诺方的业绩补偿义务向收购方承担连带责任。

　　5、业绩承诺方超额完成业绩承诺的，收购方和目标公司对核心团队的奖励办法另行协商制定。

　　（八）特别约定

　　1、剩余股权整合

　　交割日后60天内，转让方1、转让方3、转让方4应按照与收购方、目标公司签订的《剩余股权整合协议》，完成转让方3、转让方4持有目标公司剩余股权的整合，整合后目标公司剩余4.2167%股权由厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙) 集中持有，工商变更完毕后相应业绩承诺方变更为赵立平、厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙) 和陈灼湖。

　　2、剩余股权后续安排

　　业绩承诺期届满，且满足下列条件后，收购方承诺追加收购或由目标公司回购剩余股权，赵立平先生亦承诺转让其持有的全部剩余股权：

　　业绩承诺方已完成业绩承诺或未完成业绩承诺但已补偿完毕；

　　目标公司及业绩承诺方未违反任何承诺、保证和义务，且目标公司满足持续合法合规要求，包括但不限于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《远大控股的内部控制管理制度》等。

　　在前述条件满足之后1个月内，就剩余股权，业绩承诺方有权向收购方提出收购/回购，收购方有权向赵立平先生提出收购/回购。剩余股权收购价格或回购价格为2023年目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低净利润的15倍×业绩承诺方各自持股比例。收购方就剩余股权收购/回购依法完成内部审议和外部核准的，各方签订剩余股权收购协议。

　　3、自本次交易完成起至业绩承诺期届满，目标公司因发展需要有外部融资需求的，由收购方与业绩承诺方共同协商确定融资方式，原则上优先采用债务融资，债务融资无法满足需求的，收购方在不损害业绩承诺方利益的前提下经与业绩承诺方协商一致方可增加目标公司注册资本

　　（九）排他期

　　自框架协议签订日起6个月内，转让方、目标公司及其代理人或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与框架协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或达成任何安排。如有违反，收购方有权要求转让方支付违约赔偿金5,000万元，该等违约赔偿金在转让方间按基准日的股权比例分担，且各转让方就违约赔偿金对收购方承担连带责任。

　　（十）违约责任

　　1、框架协议一经签订，各方均应全面善意的履行，任何一方违反框架协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方不得单方解除框架协议。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。

　　2、收购方不履行框架协议或迟延履行框架协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向转让方支付交易总对价20%的违约金，同时转让方有权单方解除框架协议或要求继续履行框架协议。收购方逾期支付交易对价的，每日按逾期付款金额的万分之三支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，应在协议解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价，转让方有权从该交易对价中先扣除违约金，再返还给收购方。

　　3、各转让方和/或目标公司不履行框架协议或迟延履行框架协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向收购方支付交易总对价20%的违约金，同时，收购方有权单方解除框架协议或要求继续履行框架协议。转让方和/或目标公司逾期不履行框架协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交易对价的万分之三支付逾期违约金。各转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。收购方决定单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，转让方除向收购方支付违约金外，还应在合同解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价及孳息，各转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。

　　4、框架协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解除权和追究相对方权利的放弃。

　　（十一）协议生效

　　框架协议经各方签字盖章后生效。

　　五、协议对公司的影响

　　近年来，公司一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚未成熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。标的公司所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求。

　　本次签署框架协议拟收购凯立生物股权事项尚处于筹划阶段，框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。

　　六、风险提示

　　签署框架协议系各方就收购凯立生物股权事项的初步意向，尚需根据法律、财税等尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否实施收购凯立生物股权尚存在重大不确定性。公司将根据收购凯立生物股权事项的进展情况，按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他情况说明

　　1、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　2、框架协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生变化；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年度第二次会议决议。

　　2、《福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议》。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股        公告编号：2021-010

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会为公司2021年度第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第九届董事会于2021年2月5日召开的2021年度第二次会议审议批准召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2021年2月24日14:30。

　　（2）网络投票时间

　　2021年2月24日。

　　其中：通过深交所交易系统投票的时间为2021年2月24日9:15——9:25，9:30——11:30和13:00——15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年2月24日9:15——15:00。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日

　　2021年2月19日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点

　　现场会议地点为浙江省宁波市鄞州区惊驾路555号泰富广场A座15楼1503会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称：

　　提案1.00、《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》暨关联交易。

　　提案2.00、修改公司《章程》。

　　提案3.00、提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项。

　　2、上述提案经公司第九届董事会2021年度第二次会议审议通过，详见公司2021年2月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《关于〈重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案〉暨关联交易的公告》、《公司〈章程〉修改相关条款对照表》。

　　3、提案1.00、2.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、提案1.00属于关联交易事项，关联股东须依法回避表决，详见公司2021年2月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会决议公告》、《关于〈重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案〉暨关联交易的公告》。

　　5、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东请持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的应持股东授权委托书、委托人股票账户卡、本人有效身份证件进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、本人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真等方式登记。

　　2、登记时间

　　2021年2月23日9:00——16:00。

　　3、登记地点

　　浙江省宁波市鄞州区惊驾路555号泰富广场A座14楼1415室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谭卫，电话：0518-85153595、85153567，传真：0518-85150105。

　　5、出席现场会议的股东或代理人的交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会2021年度第二次会议决议。

　　特此通知。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360626”，投票简称为“远大投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月24日的交易时间，即9:15——9:25，9:30——11:30和13:00——15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月24日9：15，结束时间为2021年2月24日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量：

　　2、受托人姓名、身份证号码：

　　3、对远大产业控股股份有限公司于2021年2月24日召开的2021年度第一次临时股东大会的提案的明确投票意见指示：

　　■

　　没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书签发日期和有效期限：

　　5、委托人（签名或盖章）：