证券代码：002212          证券简称：天融信          公告编号：2021-014

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2021年2月5日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年2月3日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于签署〈股权及债权转让协议之补充协议〉的议案》。

　　同意天融信科技集团股份有限公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司与北京傲天动联技术有限公司签署《股权及债权转让协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于全资子公司收购股权及债权的进展公告》（公告编号：2021-015）。

　　独立董事发表的独立意见于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日

　　证券代码：002212     证券简称：天融信    公告编号：2021-015

　　天融信科技集团股份有限公司关于

　　全资子公司收购股权及债权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述及进展情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天的在建工程为位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园二期N4地块上正在建设的办公楼（以下简称“太极傲天项目”）；该项目地块已经取得《不动产权证书》（土地证号：京（2018）海不动产权第0000021号），使用面积18,153.97平米，权利性质为出让，用途为研发设计、地下仓储、地下车库，土地使用权期限至2066年9月25日。本次收购事项完成后，天融信网络持有太极傲天50%股权并获得傲天动联对太极傲天相应债权，太极傲天成为天融信网络的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。具体内容详见公司分别于2018年11月28日、2018年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-103）、《关于全资子公司拟收购股权及债权的公告》（公告编号：2018-105）及《关于全资子公司拟收购股权及债权的补充公告》（公告编号：2018-107）。

　　2018年12月3日，天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”）。

　　2018年12月18日，太极傲天完成傲天动联将太极傲天50%股权转让予天融信网络、以及由天融信网络委派人员承继傲天动联在太极傲天的董事、监事及高管席位的相关工商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

　　截至本公告披露日，天融信网络已根据转让协议约定向傲天动联支付首期收购价款和二期收购价款共计人民币41,198.562万元。

　　鉴于新冠疫情等不可抗力因素，太极傲天项目暂未通过政府有权主管部门的竣工验收并取得竣工验收批复文件，经双方协商，天融信网络拟与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对转让协议约定的三期收购价款、四期收购价款的支付条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障等内容作出补充约定。公司于2021年2月5日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署〈股权及债权转让协议之补充协议〉的议案》，公司董事会同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》，全体独立董事均发表了同意的意见。

　　二、补充协议主要内容

　　（一）付款进度及安排

　　为确保付款进度和太极傲天项目进度更加匹配，合理减轻天融信网络支付各期款项时的资金调配压力，双方一致同意调整转让协议第5.1.3条、第5.1.4条约定的三期收购价款、四期收购价款支付条件和方式，其中三期收购价款（总价款的50%）拆分为两阶段支付，支付比例分别为总价款的30%和20%，转让协议约定的收购价款支付条件满足之日起5个工作日内支付调整为支付条件满足之日起一个月内支付，具体如下：

　　1.满足下列全部条件之日起一个月内天融信网络向傲天动联支付收购总价款的30%（即三期第一阶段收购价款人民币27,465.708万元）：

　　（1）傲天动联所承诺自基准日至太极傲天项目竣工验收通过之日应向太极傲天提供的股东借款，已经根据项目实际资金需求支付给太极傲天并取得天融信网络书面认可，支付比例不得低于傲天动联承诺新增借款总额人民币10,776.45万元的40%；

　　（2）太极傲天项目按规划许可条件和转让协议附件三之交付条件完成建设，具备竣工验收条件，并以双方书面确认为准；

　　（3）双方已签署傲天动联对太极傲天人民币20,375.91万元现有债权转让标的之债权转让确认协议，同时傲天动联已通知太极傲天上述债权转让事宜，并办理完毕太极傲天现有债权转让相关全部手续。

　　2.满足下列全部条件之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的20%（即三期第二阶段收购价款人民币18,310.472万元）：

　　（1）傲天动联所承诺自基准日至太极傲天项目竣工验收通过之日应向太极傲天提供的人民币10,776.45万元股东借款已支付完毕；

　　（2）傲天动联与天融信网络按转让协议约定签署上述人民币10,776.45万元债权转让标的之债权转让确认协议，同时傲天动联已通知太极傲天上述债权转让事项，并已督促太极傲天办理与债权转让相关全部手续；

　　（3）太极傲天项目已通过政府有权主管部门的竣工验收并取得竣工验收批复或备案文件。

　　3.转让协议第5.1.4条修改为：自太极傲天项目取得房屋所有权证书且完成工程结算手续之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的5%（即四期收购价款人民币4,577.618万元）。

　　4.鉴于新冠疫情等不可抗力因素，遵循公平原则，转让协议第8.3.2条不再执行，收购价款按照补充协议约定条件支付。

　　（二）债权

　　傲天动联确认将严格依据转让协议条款2.2.2.2以及补充协议的约定向太极傲天提供约定数额的股东借款人民币10,776.45万元，如按照补充协议约定在太极傲天项目三期第二阶段第（3）项付款条件满足的情况下，傲天动联未能依约全额支付股东借款或通过第三方支付，傲天动联同意：天融信网络有权选择按转让协议条款2.2.6或3.4的约定，在补充协议约定的三期第二阶段应付款项中扣除相应金额后，向傲天动联支付差额部分。

　　（三）天融信网络权利保障

　　1.傲天动联确认将采取一切合法有效方式推进太极傲天项目竣工验收和产权证书办理事项。若傲天动联未能在转让协议约定的二期收购价款支付完毕之日起36个月内通过政府有权主管部门的竣工验收并取得竣工验收批复或备案文件，天融信网络有权随时解除转让协议及其补充协议，并要求傲天动联归还天融信网络已支付的全部款项并支付资金占用费，资金占用费计算方式以转让协议第8.5条约定为准。

　　2.无论天融信网络是否行使补充协议约定的协议解除权，除太极傲天应承担的合理费用外，若因太极傲天项目竣工验收或不动产确权相关事项，损害太极傲天或天融信网络合法权益的，傲天动联承诺将承担全部补偿责任。

　　（四）其他

　　1.双方确认，双方之间不存在与补充协议约定内容相冲突的其他约定；如存在相关约定，则相关约定自始未生效。

　　2.转让协议约定的其他条款不变，双方仍按协议约定继续履行。

　　3.补充协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章且经天融信科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　三、独立董事意见

　　本次天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》，对《股权及债权转让协议》约定的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障等内容作出补充约定，系充分考虑双方合理利益和新冠疫情等因素影响后作出的合理、妥善安排，有利于推进交易，实现公司收购目的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规。我们同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》。

　　四、对公司的影响

　　本次签署补充协议，对转让协议约定的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障等内容作出补充约定，系交易双方充分考虑双方合理利益和新冠疫情等因素影响后作出的合理、妥善安排，具有商业合理性，有利于积极推进太极傲天项目竣工验收和产权证书办理等相关事项，减轻天融信网络支付各期款项时的资金调配压力，有利于促进公司实现通过本次收购事项添置办公场所，打造总部研发中心、营销中心及运营中心等之目的。此外，本次签署补充协议，进一步明确了天融信网络的协议解除权和赔偿请求权，有利于降低交易风险，维护天融信网络的合法权益。本次签署补充协议不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1.公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3.《股权及债权转让协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日

　　证券代码：002212               证券简称：天融信             公告编号：2021-016

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东提前终止股份减持计划的公告

　　持股5%以上的股东郑钟南保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日收到持有公司5%以上股份的股东郑钟南的《股份减持计划告知函》。郑钟南计划自减持股份的预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过23,308,564股；在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。具体内容详见公司于2020年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-074）。

　　本次股份减持计划的拟减持期间为：自2020年9月7日起至2021年3月6日止。（本次减持计划起始日：2020年9月7日与重大资产重组实施完毕日的次一交易日，孰后。）公司重大资产重组实施完毕日为2020年9月8日。具体内容详见公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编号：2020-081）。故本次股份减持计划的实际拟减持期间为：自2020年9月9日起至2021年3月6日止。

　　截至2020年12月7日，前述股份减持计划的实施时间已过半，公司于2020年12月8日披露了本次股份减持计划的进展情况。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2020-139）。

　　公司于近日收到股东郑钟南的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，郑钟南决定于2021年2月8日提前终止实施前述股份减持计划。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将本次股份减持计划实施情况进行说明。

　　一、本次股份减持计划实施进展情况

　　1、股东减持股份情况

　　本次股份减持计划实施前，郑钟南持有公司股份142,868,069股，占总股本的比例为12.26%。

　　在本次股份减持计划实施期间，截至2021年2月5日，郑钟南以集中竞价方式减持公司股份10,103,000股，占公司总股本的0.86%。减持股份来源均为公司首次公开发行股份。具体股份减持情况如下：

　　■

　　注：减持比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。

　　自上次（2019年11月19日）披露《简式权益变动报告书》以来，郑钟南及其一致行动人上饶市鸿晟汇企业管理中心（有限合伙）累计减持公司股份35,221,556股，累计权益变动比例为-3.17%（包含总股本增加导致的持股比例被动稀释）。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　注：

　　1.本次减持前公司总股本为1,165,428,229股，因公司实施股权激励计划，本次减持后截至2021年2月5日公司总股本变更为1,171,812,446股。

　　2.在本次股份减持计划实施期间，截至2021年2月5日，郑钟南除根据股份减持计划以集中竞价方式减持公司股份10,103,000股外，以大宗交易方式共计减持公司股份2,800,000股。

　　二、其他相关说明

　　1、本次股份减持计划已按照相关规定进行了预披露，并在2021年2月8日提前终止。本次股份减持计划及本次股份减持未违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　2、本次股份减持为郑钟南的正常减持行为，与此前已披露的股份减持计划一致。公司无实际控制人、控股股东，实施本次股份减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

　　三、备查文件

　　郑钟南的《关于提前终止股份减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月六日