证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-014

　　永高股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　3、回购价格：不超过人民币8.30元/股。

　　4、回购数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%。

　　5、回购金额及资金来源：本次拟回购股份金额为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），本次回购资金为公司自有资金。

　　6、回购期限：公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　7、本次回购股份相关方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

　　8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　9、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　10、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（4）存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购方式和用途

　　1、回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）拟回购股份的种类、数量

　　1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（六）回购股份的资金来源及资金总额

　　1、回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　2、回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限1,235万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：公司原副董事长卢彩芬持有公司股份168,480,000股，占公司总股本的13.64%，卢彩芬于2020年8月7日任期届满后换届离任，按照相关规定董监高在任期届满时离职，离任后6个月内股份全部锁定，至2021年2月8日卢彩芬离职股份锁定期届满，其所持公司股份将全部解除限售。

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限617.5万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为720,805.40万元，货币资金为164,384.29万元，归属于上市公司股东的净资产为394,021.93万元，资产负债率为45.34%，2020年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣非后净利润为50,143.04万元。

　　假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，按照2020年9月30日的财务数据测算，公司回购资金占总资产及归属于上市公司股东净资产分别为1.39%、2.54%。

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及财务状况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司实际控制人张建均先生于2020年12月29日至2020年12月30日期间，通过大宗交易方式共转让了1,603万股股票给张建均、张翌晨合计持有100%份额的阿巴马元享红利23号；公司实际控制人的一致行动人张翌晨先生于2021年1月6日通过大宗交易方式共转让了850万股股票给阿巴马元享红利23号。本次交易属于一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司限制性股票激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）本次回购股份的授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　4、办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）决议有效期

　　本次回购决议的有效期自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年2月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于实施限制性股票激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购股份用于实施公司股权激励计划，以此进一步促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值及股东权益，增强投资者信心。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，建立健全公司长效激励机制，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意该回购议案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　4、存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　五、回购账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　六、回购期间的信息披露安排

　　根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月五日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-015

　　永高股份有限公司

　　关于公司完成工商登记变更手续

　　及全资孙公司完成工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　永高股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于向全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司增资及其对外投资的议案》、《关于向全资子公司台州市黄岩精杰塑业发展有限公司增资及其对外投资的议案》。具体内容详见 2021 年 1 月 4 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上的相关公告。

　　近日，公司完成了工商登记变更手续，全资孙公司完成了工商登记手续，现将有关情况公告如下：

　　1、永高股份有限公司工商登记变更情况

　　公司因可转债转股，导致公司的总股本和注册资本发生变化，注册资本由1,123,200,000元变更为1,235,383,866元。变更后营业执照登记信息如下：

　　统一社会信用代码：91330000610003372E

　　名称：永高股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：卢震宇

　　注册资本：壹拾贰亿叁仟伍佰叁拾捌万叁仟捌佰陆拾陆元

　　成立日期：1993年3月19日

　　营业期限：1993年3月19日至长期

　　住所：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品零售；普通阀门和旋塞制造；阀门和旋塞销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具零售；通用零部件制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住宅室内装饰装修；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。分支机构经营场所设在：东城街道双浦村黄椒路555号；江口街道黄椒路1118号；江口街道永固路9号；新前街道锦川路333号。

　　2、设立安徽公元太阳能科技有限公司工商登记情况

　　统一社会信用代码：91341822MA2WL0JT2K

　　名称：安徽公元太阳能科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈云清

　　注册资本：伍仟万圆整

　　成立日期：2021年01月08日

　　营业期限：2021年01月08日至2070年12月30日

　　住所：安徽省宣城市广德经济开发区振业路9号

　　经营范围：太阳能电池（光伏电池）、光伏设备及元器件、太阳能电池零部件、电力电子元器件、户外照明用灯具及装置、移动电源、逆变器制造、销售；塑料原材料销售；太阳能光伏系统研发、设计；安装；自营或代理货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、设立安徽永正密封件有限公司工商登记情况

　　统一社会信用代码：91341822MA2WKQ7K86

　　名称：安徽永正密封件有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李志祥

　　注册资本：伍仟万圆整

　　成立日期：2021年01月06日

　　营业期限：2021年01月06日至2071年01月03日

　　住所：安徽省宣城市广德经济开发区广屏路16号

　　经营范围：橡胶密封件、橡胶板、管、带、橡胶零件制造、销售；自营或代理货物技术进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月五日