证券代码：603866    证券简称：桃李面包    公告编号：2021-019

　　桃李面包股份有限公司

　　关于股东权益变动提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于股份减持及股份被动稀释，不触及要约收购

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日收到公司实际控制人吴学东先生及视为一致行动人盛利先生减持股份的通知，吴学东先生及盛利先生于2021年1月28日-2021年2月5日期间，通过大宗交易的方式分别减持公司无限售流通股5,770,000股、1,276,000股，分别占公司总股本的0.85%、0.19%。本次减持前，吴学东持有公司26,668,949股股份，占公司总股本的3.92%；盛利先生持有公司13,043,789股股份，占公司总股本的1.92%。本次减持后，吴学东持有公司20,898,949股股份，占公司总股本的3.07%；盛利持有公司11,767,789股股份，占公司总股本的1.73%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持有本公司股份481,484,566股，占公司总股本的73.08%。2020年9月2日-2021年2月5日期间，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人通过大宗交易与集中竞价交易累计减持19,529,900股，占公司总股本的2.87%，本次权益变动期间，因公司发行的可转换公司债券“桃李转债”转股事项，公司总股本增加致使信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持股比例被动稀释减少2.13%。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人累计持有本公司股463,029,010股，占公司总股本的68.08%(吴学群先生于2020年9月11日进行了可转债转股，转股数量为1,074,344股)。本次权益变动情况具体如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　姓名：吴学群

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：吴学亮

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：吴志刚

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：盛雅莉

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：吴学东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：370202************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　（二）视为一致行动人基本情况

　　姓名：盛利

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：盛龙、吴志道、盛雅萍、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩

　　国籍：中国

　　身份证号码：210602************、230804************、230804************、210602***********、210602***********、210603***********、210623************、210604************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　注：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于2018年12月22日续签了一致行动人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛龙、吴志道、盛雅萍、盛利、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩视为一致行动人。

　　（三）权益变动情况

　　■

　　注：本次权益变动期间，因公司发行的可转换公司债券“桃李转债”转股事项，公司总股本增加致使信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持股比例被动稀释减少2.13%。

　　（四）股东权益变动前后持股情况

　　■

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　1、 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化；

　　2、本次权益变动涉及信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人披露简式权益变动报告书，详见本公司于2021年2月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桃李面包股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　桃李面包股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：桃李面包股份有限公司

　　股票简称：桃李面包

　　股票代码：603866

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人及一致行动人一：吴学群

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　邮政编码：110000

　　信息披露义务人及一致行动人二：吴学亮

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　邮政编码：110000

　　信息披露义务人及一致行动人三：吴志刚

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　邮政编码：110000

　　信息披露义务人及一致行动人四：盛雅莉

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　邮政编码：110000

　　信息披露义务人及一致行动人五：吴学东

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　邮政编码：110000

　　视为一致行动人：盛龙、吴志道、盛雅萍、盛利、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　邮政编码：110000

　　注：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于2018年12月22日续签了一致行动人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛龙、吴志道、盛雅萍、盛利、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩视为一致行动人。

　　权益变动性质：股份减少及股份被动稀释

　　签署日期：2021年2月5日

　　信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在桃李面包中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　姓名：吴学群

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：吴学亮

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：吴志刚

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：盛雅莉

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：吴学东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：370202************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　二、视为一致行动人基本情况

　　姓名：盛利

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210603************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　姓名：盛龙、吴志道、盛雅萍、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩

　　国籍：中国

　　身份证号码：210602************、230804************、230804************、210602***********、210602***********、210603***********、210623************、210604************

　　通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015

　　是否取得其他国籍或地区的居留权：否

　　三、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人之间的关系

　　吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于2018年12月22日续签了一致行动人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛龙、吴志道、盛雅萍、盛利、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩视为一致行动人。

　　吴志刚为吴学群、吴学亮、吴学东的父亲；盛雅莉为吴志刚的配偶；盛雅萍、盛玲、盛杰为吴志刚配偶的妹妹；盛利、盛龙为吴志刚配偶的弟弟；肖蜀岩为吴志刚的儿媳；费智慧为吴志刚配偶的弟媳；吕长恩为吴志刚配偶的妹夫；吴志道为吴志刚的弟弟。

　　截至2021年2月5日，公司实际控制人吴学群先生（公司董事、总经理、执行总经理）、吴学亮先生（公司董事长、执行总经理）、吴志刚先生、盛雅莉女士（公司董事）、吴学东先生（公司董事）分别持有公司24.34%、14.72%、10.49%、9.05%、3.07%的股份；盛龙（公司董事）、吴志道、盛雅萍、盛利、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧、吕长恩视为一致行动人合计持有公司6.40%的股份。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　减持的信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人出于自身资金需求考虑。

　　二、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在未来十二个月内的持股计划

　　公司于2021年1月23日披露了《桃李面包股份有限公司关于控股股东及视为一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2021-009）。公司股东吴学东先生、盛利先生拟在2021年1月28日至2021年2月19日期间，通过大宗交易的方式减持其持有的公司股份，减持股份数量合计不超过8,660,000股，占公司股份总数的1.27%。若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则减持股份数、股权比例进行相应处理。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在未来12个月无增持公司股份的计划；并将根据桃李面包的业务发展及其股票价格等因素，采取集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式减持桃李面包股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式及其主要内容

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持有本公司股份481,484,566股，占公司总股本的73.08%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人累计持有本公司股份463,029,010股，占公司总股本的68.08%(吴学群先生于2020年9月11日进行了可转债转股，转股数量为1,074,344股)。

　　二、本次权益变动方式

　　2020年9月2日-2021年2月5日期间，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人通过大宗交易与集中竞价交易累计减持19,529,900股，占公司总股本的2.87%，本次权益变动期间，因公司发行的可转换公司债券“桃李转债”转股事项，公司总股本增加致使信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持股比例被动稀释减少2.13%。

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人所持有上市公司股份的股权限制情况

　　截至本报告书签署日，吴学群质押其持有本公司股份的数量为40,400,000股，吴志刚质押其持有本公司股份的数量为41,350,000股，盛雅莉质押其持有本公司股份的数量为8,000,000股。信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人不存在股份被冻结的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

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　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人身份证明文件；

　　2、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件；

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于桃李面包董事会办公室，供投资者查阅。

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　　简式权益变动报告书

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