证券代码：000572         证券简称：ST海马       公告编号：2021-6

　　海马汽车股份有限公司

　　董事会十届十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海马汽车股份有限公司董事会十届十九次会议于2021年2月3日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2021年2月5日以通讯方式召开。

　　本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

　　会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的公告》。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：000572           证券简称：ST海马             公告编号：2021-7

　　海马汽车股份有限公司关于控股

　　子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

　　2.海马财务：指公司的控股子公司海马财务有限公司

　　3.中国铁路投资：指中国铁路投资有限公司

　　4.海南银行：指公司控股子公司海马财务有限公司参股的海南银行股份有限公司

　　一、交易概述

　　1.为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，公司控股子公司海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行7%股权。本次股权转让的转让价格为人民币32,970.00万元。本次股权转让前，海马财务持有海南银行12%股权，转让完成后，海马财务持有海南银行5%股权。

　　2.2021年2月5日，公司召开董事会十届十九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述交易事项不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易事项尚需国家银行业监督管理机构批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.交易对方名称：中国铁路投资有限公司

　　住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼1101

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：黄桂章

　　注册资本：8998984.330000万元

　　统一社会信用代码：911000001000006813

　　经营范围：投资与投资管理、资产管理；企业管理；建设工程项目管理；铁路资产资源开发、咨询；招投标业务；机械设备、铁路运输设备及铁路专用器件开发、销售、租赁；铁路土地综合开发；房地产开发、销售自行开发商品房；销售农畜产品、副食品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品）、机械设备、通讯设备、电子产品、非金属矿石及制品；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；技术推广；经济贸易咨询；从事产权经纪业务；从事房地产经纪业务；工程勘察；工程设计；销售食品、药品；零售烟草。

　　股东名称：中国国家铁路集团有限公司持股100%。

　　2.中国铁路投资与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.交易对方最近一年主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，中国铁路投资资产总额为80,394,557.64万元，负债总额为35,210,649.03万元，净资产为45,183,908.61万元。2019年度，营业收入为4,842,466.74万元，利润总额为1,659,388.17万元，净利润为1,230,300.30万元。（以上数据经审计）

　　4.经查询，中国铁路投资不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的资产概况

　　本次出售的标的资产为公司控股子公司海马财务持有的海南银行7%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2020年12月31日，标的资产的账面原值为29,400.00万元，账面价值为24,400.34万元（根据银信资产评估有限公司出具的《海马财务有限公司以财务报表编制为目的所涉及的交易性金融资产公允价值评估项目评估报告》（银信评报字【2021】沪第0199号））。

　　2.海南银行基本情况

　　(1)名称：海南银行股份有限公司

　　住所：海南省海口市龙华区海秀东路31号

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：王年生

　　营业期限：长期

　　注册资本：300000万元

　　统一社会信用代码：91460000348086474N

　　经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。

　　(2)本次交易前，标的公司股东情况如下：

　　■

　　本次交易后，标的公司股东情况如下：

　　■

　　(3)最近一年又一期主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，海南银行资产总额为5,367,352.32万元，负债总额为4,895,613.03万元，净资产为471,739.29万元。2019年度，营业收入为98,254.43万元，营业利润为25,748.96万元，净利润为241,81.98万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，海南银行资产总额为6,464,925.67万元，负债总额为5,963,092.46万元，净资产为501,833.20万元。2020年第三季度，营业收入为85,745.93万元，营业利润为34,366.06万元，净利润为30,140.77万元。（以上数据未经审计）

　　(4)经查询，海南银行不是失信被执行人。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1.双方确认，本协议股份转让价格按目标公司以计价基准日的经海南银行年报审计机构审计确认的每股净资产价格确定，其交易价款为人民币32,970.00万元。

　　2.自海南股权交易中心和工商行政管理机关完成本协议项下股份变更登记备案之日起十个工作日内，中国铁路投资向海马财务指定账户支付全部转让价款人民币32,970.00万元。

　　3.损益期安排

　　（1）计价基准日为2019年12月31日，计价基准日（含当日）前基于标的股份产生的收益和亏损均由海马财务享有或承担；

　　（2）过渡期内，基于标的股份产生的收益和亏损按以下约定执行：

　　自2020年01月01日起至2020年06月30日（含当日），基于标的股份产生的收益或亏损由海马财务享有或承担。

　　自2020年07月01日起至交割日（含当日），基于标的股份产生收益或亏损由中国铁路投资享有或承担。

　　4.争议解决：因履行协议所发生的任何争议，各方应尽力通过友好协商的方式解决。如协商解决不成诉讼解决。

　　5.生效条件

　　当下述的两项条件全部成立时，协议始能生效：

　　（1）协议由各方履行完毕各自决策程序，中国铁路投资、海马财务、海南银行三方正式签署；

　　（2）经国家银行业监督管理机构批准。

　　五、转让股权的目的和对公司的影响

　　目前，公司第四次创业仍处于攻坚阶段，为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，公司拟开展本次交易。本次交易后，海马财务可获得相应流动资金，有利于提升海马财务的资产流动性。本次交易预计将给公司带来约3800万元的收益，具体以审计确认的结果为准。

　　中国铁路投资是中国国家铁路集团有限公司下属全资子公司，财务情况及资信情况良好。根据中国铁路投资近年财务情况及资信情况，公司董事会认为中国铁路投资支付能力及相应股权转让款项收回的风险可控。

　　六、备查文件

　　公司董事会十届十九次会议决议。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年2月6日