股票代码：603650             股票简称：彤程新材            编号：2021-016

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于设立募集资金专项账户

　　并签订募集资金专户存储三方监管

　　协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额80,018 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00 元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于 2021年2月 1日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的设立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海长阳支行于近日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　上述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。

　　截至2021年2月1日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额，原因是上述存款金额为募集资金总额扣除承销费及保荐费后的余额，其他发行费用尚未划出。

　　三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方（股份公司）：彤程新材料集团股份有限公司

　　乙方（银行）：招商银行股份有限公司上海长阳支行

　　丙方（保荐人）：招商证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户用于甲方公开发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　专户具体信息如下：

　　银行名称：招商银行股份有限公司上海长阳支行

　　账户名称：彤程新材料集团股份有限公司

　　银行账号：512903764610303

　　银行地址：上海市杨浦区长阳路1441号

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人韩汾泉、兰利兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或主要负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

　　10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（1）将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（2）将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其仲裁规则进行仲裁；（3）将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　11、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-017

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日在公司召开第二届监事会第十三次会议。本次会议的会议通知已于2021年1月31日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议及通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次以暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含）进行现金管理。

　　具体内容详见公司于2021年2月6日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会

　　2021年2月6日

　　股票代码：603650         股票简称：彤程新材         编号：2021-018

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用额度不超过30,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

　　●委托理财产品类型：拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。

　　●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。

　　●履行的审议程序：公司于2021年2月5日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了该事项，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，以及在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、本次委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额 80,018 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00 元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于 2021 年 2 月 1日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

　　2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）委托理财的额度及期限

　　公司拟使用额度不超过30,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款，风险水平低。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2020年9月30日，公司的货币资金余额为533,930,858.40元，本次委托理财最高额度不超过人民币30,000万元，占最近一期期末货币资金的56.19%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。

　　四、风险提示

　　公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）监事会核查意见

　　监事会认为：公司本次以暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含）进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含）进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，招商证券股份有限公司认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构招商证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　备注1：最近12个月内单日最高投入金额为之前授权下的金额。

　　备注2：公司最近十二个月使用募集资金委托理财情况包含IPO募集资金进行理财的情况。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日