发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过475,623,800股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　第一节本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：国联证券股份有限公司

　　英文名称：Guolian Securities Co., Ltd

　　成立日期：1999年1月8日

　　股票上市地：上交所、香港联交所

　　股票简称：国联证券（A股）、国联证券（H股）

　　股票代码：601456（A股）、01456（H股）

　　法定代表人：姚志勇

　　注册地址：江苏省无锡市金融一街8号

　　邮政编码：214121

　　注册资本：237,811.9万元

　　联系电话：0510-82832912

　　传真：0510-82833124

　　网址：www.glsc.com.cn

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　伴随着全面深化资本市场改革稳步推进、新证券法全面实施、创业板改革并试点注册制正式启动、新三板深化改革平稳落地等政策暖风频吹，我国资本市场将迎来新一轮的发展窗口期。而随着资本市场改革的不断深化，公司未来将面临行业整合，集中度升高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。

　　预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。

　　与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

　　为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过475,623,800股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　（五）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（六）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入和其他营运资金安排。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　（七）限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年9月30日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司22.87%的股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司间接持有本公司35.00%股份，合计持有本公司57.87%股份，为本公司控股股东。而无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过475,623,800股（含本数），发行完成后，无锡市国联发展（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司的实际控制人，因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准。公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过475,623,800股（含本数），募集资金总额不超过人民币65亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入和其他营运资金安排。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能力

　　本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

　　金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至2020年12月末，沪深两市融资融券余额达到16,190.08亿元。

　　公司于2012年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于2013年1月获得转融资业务资格，于2014年6月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至2019年12月31日，公司融资融券业务余额为46.65亿元，市场份额为0.46%；公司股票质押式回购金融资产规模为27.50亿元。

　　在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用交易业务的合理增长。

　　（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力

　　本次发行拟利用不超过30亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。

　　近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。

　　公司自2001年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进行风险对冲和交易。

　　未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。

　　（三）加快推进集团化战略，增加对子公司的投入，推动公司全面发展

　　本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于加快推进集团化战略，增加对子公司的投入，以推动公司全面发展。

　　公司业务范围涵盖财富管理、投资银行、资产管理、研究与机构销售、固定收益、股权衍生品与私募股权投资业务等诸多领域。

　　目前公司全资拥有国联通宝、华英证券、国联创新和国联香港。公司通过国联通宝开展私募股权投资业务；通过华英证券从事投资银行业务（含新三板业务）；通过国联创新从事科创板跟投业务；通过国联香港开展境外证券业务。

　　为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投入部分募集资金用于增资子公司，增强其资本实力，进一步扩大公司投资业务规模，提高投资业务的专业化管理能力，提高收益水平。从而实现母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，推动公司全面发展。同时通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科创板跟投能力，增强公司服务实体经济的能力。

　　（四）其他营运资金安排

　　本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过5亿元。

　　随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。

　　二、本次发行的必要性

　　（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。

　　为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品线，着力打造优势业务；打造A+H双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。

　　为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务、子公司发展等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要措施。

　　（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2020年9月30日，公司合并口径总资产为415.14亿元，2020年1-9月实现营业收入13.65亿元，实现净利润4.59亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。

　　（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　三、本次发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

　　公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：

　　（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构均不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司A股股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，符合《上市规则》关于公司A股股票上市条件的有关规定。

　　（三）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、A股股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　　（二）对盈利能力的影响

　　在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将有效提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，公司控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司实际控制人为无锡市国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因为本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行前后，均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为67.68%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限65亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为56.37%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

　　第16.09条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第16.10条公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不得分配利润。

　　第16.11条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

　　（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

　　（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　第16.14条公司可以下列形式分配股利：

　　（一）现金；

　　（二）股票；

　　（三）现金与股票相结合的形式。

　　公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　第16.15条公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　第16.16条在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　第16.19条股利分配的审议程序：

　　公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　第16.20条公司股利分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第16.21条公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2017年利润分配方案

　　2018年6月15日，公司2017年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2017年度利润分配方案》，公司2017年度不实施利润分配。

　　2、2018年利润分配方案

　　2019年6月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2018年度利润分配方案》，公司以总股本190,240万股为基数，每10股分配0.5元（含税），共计分配现金股利9,512万元。截至2019年8月12日，前述股利已分配完毕。

　　3、2019年利润分配方案

　　2020年6月10日，公司2019年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2019年度利润分配方案》，公司2019年度不实施利润分配。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度现金分红情况如下：

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　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司于2020年7月31日在上交所挂牌上市。为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司于2016年7月29日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后适用的《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》，具体内容如下：

　　（一）规划制定的原则

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利，公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　（二）制定利润分配规划的考虑因素

　　公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

　　1、切实维护股东合法权益，落实监管要求

　　2、公司经营发展实际情况

　　3、公司所处的发展阶段

　　4、股东要求和意愿

　　5、社会资金成本和外部融资环境

　　6、资本需求

　　（三）股东回报规划的具体方案

　　1、利润分配的顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　　2、利润分配的形式和期间间隔

　　公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　3、现金分红的条件和比例

　　若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　第五节非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次发行前公司总股本为2,378,119,000股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过475,623,800股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2021年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

　　3、假设本次发行股数为475,623,800股，募集资金总额为65亿元且不考虑发行费用的影响。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,378,119,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

　　6、公司2020年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为459,155,385.32元和455,359,434.46元，假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为612,207,180.43元（即459,155,385.32/3*4=612,207,180.43元）和607,145,912.61元（即455,359,434.46/3*4=607,145,912.61元），2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上按照0%、-20%、20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。

　　7、公司2019年度未进行现金分红。除此以外，未考虑预案公告日后其他可能分红的影响。

　　公司截至2020年12月31日归属于母公司的股东权益=2020年归属于母公司股东权益的期初数+2020年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况-本期分配的现金股利。（假设不考虑其他综合收益对所有者权益的影响）

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

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