除相应金额的补偿金；

　　转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利息）－转让方已补偿金额；

　　如经核算业绩承诺期届满转让方业绩补偿金额小于0，则受让方应于当期《专项审计报告》出具后二十（20）个工作日内，将截至2024年末已经补偿金额全部或部分退回转让方，退补金额依据上述公式中转让方2024年应补偿金额数值的绝对值取值并以转让方已实际补偿金额为限；

　　双方进一步确认，若发生业绩补偿，转让方应支付的业绩补偿金额不超过本次股权转让价款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）公司本次收购标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等情况；本次收购完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，标的公司及其子公司在人员、资产、财务上与益科正润相互独立。

　　（二）本次交易完成后北京黄龙将成为公司合并报表范围内全资子公司，北京黄龙与益科正润及其关联方之间的关联交易将按照相关要求规范履行程序并进行披露。

　　（三）本次交易后存在同业竞争情况。本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业之间不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将增加黄金矿采选等业务，与上市公司控股股东及实际控制人控制或投资的部分企业存在相同或相似业务，构成同业竞争。

　　1、上市公司控股股东及实际控制人控制的直接从事黄金矿采选等业务的企业简要情况如下：

　　■

　　赤峰鸡冠山矿业有限公司股权结构如下：

　　■

　　2、上市公司控股股东及实际控制人控制或投资的其他涉及黄金矿采选等相关业务的企业简要情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，除上述公司外，上市公司控股股东及实际控制人控制或投资的其他企业均不从事黄金矿采选等业务，不存在与北京黄龙及其子公司汉阴黄龙构成同业竞争的情形。

　　为减少或避免同业竞争，益科正润作出如下声明和承诺：

　　“一、截至本承诺出具之日，本公司控制的如下公司与上市公司黄金矿采选业务存在同业竞争：

　　赤峰鸡冠山矿业有限公司，益科正润间接持有该公司80%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采选、加工、购销；废石和尾矿砂加工、销售；金属矿产勘探；矿山旅游景点开发、建设与管理”，现拥有鸡冠山金矿《采矿许可证》（C1500002010074120069241）及鸡冠山金矿深部详查《勘查许可证》（证号：T15520160302052309）。

　　二、截至本承诺出具之日，本公司间接参股的如下公司亦从事黄金矿采选业务：

　　1、夏河县冰华矿业有限责任公司，该公司控股股东为招金矿业股份有限公司，持股比例为51%，益科正润间接持有该公司14.79%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采选、加工、销售（凭采矿证在有效期内经营）”，现拥有加甘滩金矿《采矿许可证》（证号：C6200002011034110111540）；

　　2、莱州市瑞海矿业有限公司，该公司单一股东为山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“山东瑞银”），山东瑞银控股股东为招金矿业股份有限公司，持股比例为63.86%，益科正润间接持有山东瑞银35.78%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材”，现拥有山东省莱州市三山岛北部海域金矿《勘查许可证》（T01120090602030967）。

　　三、鉴于赤峰鸡冠山矿业有限公司目前尚不符合注入上市公司条件，本次交易完成后，本公司同意于本次交易完成日起原则上不超过三（3）年时间内消除赤峰鸡冠山有限公司与上市公司的同业竞争，方式包括但不限于资产注入、委托管理、资产出售等。

　　四、本次交易完成后，若本公司（包括下属各级全资、控股企业，不包括所控制的其他境内上市公司（如有））再获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的运营能力，则本公司、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

　　五、本次交易完成后，本公司新取得且控制的黄金矿采选业务的相关资产，待条件成熟后择机注入上市公司。

　　六、本公司保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。

　　以上承诺和保证，在本公司作为上市公司控股股东或对上市公司具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　实际控制人作出如下声明和承诺：

　　“一、截至本承诺出具之日，本人控制的如下公司与上市公司黄金矿采选业务存在同业竞争：

　　赤峰鸡冠山矿业有限公司，本人实际控制该公司80%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采选、加工、购销；废石和尾矿砂加工、销售；金属矿产勘探；矿山旅游景点开发、建设与管理”，现拥有鸡冠山金矿《采矿许可证》（证号：C1500002010074120069241）及鸡冠山金矿深部详查《勘查许可证》（证号：T15520160302052309）。

　　二、截至本承诺出具之日，本人间接参股的如下公司亦从事黄金矿采选业务：

　　1、夏河县冰华矿业有限责任公司，该公司控股股东为招金矿业股份有限公司，持股比例为51%，本人实际控制该公司29%股权（其中通过益科正润投资集团有限公司间接控制14.79%）。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采选、加工、销售（凭采矿证在有效期内经营）”，现拥有加甘滩金矿《采矿许可证》（证号：C6200002011034110111540）；

　　2、莱州市瑞海矿业有限公司，该公司单一股东为山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“山东瑞银”），山东瑞银控股股东为招金矿业股份有限公司，持股比例为63.86%，本人实际控制山东瑞银36.14%股权（其中通过益科正润投资集团有限公司间接控制35.78%）。该公司经核准登记的经营范围为“金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材”，现拥有山东省莱州市三山岛北部海域金矿《勘查许可证》（证号：T01120090602030967）。

　　三、鉴于赤峰鸡冠山矿业有限公司目前尚不符合注入上市公司条件，本次交易完成后，本人同意于本次交易完成日起原则上不超过三（3）年时间内消除赤峰鸡冠山有限公司与上市公司的同业竞争，方式包括但不限于资产注入、委托管理、资产出售等。

　　四、本次交易完成后，若本人（包括本人控制的其他企业，不包括所控制的其他境内上市公司（如有））再获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的运营能力，则本人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

　　五、本次交易完成后，本人（包括本人控制的其他企业，不包括所控制的其他境内上市公司（如有））新取得且控制的黄金矿采选业务的相关资产，待条件成熟后择机注入上市公司。

　　六、本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。

　　以上承诺和保证，在本人作为上市公司实际控制人或对上市公司具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（四）本次收购资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购不存在使用募集资金的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　1、收购优质资产，提高整体盈利能力

　　本次交易前，公司专业从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售业务，受中美贸易摩擦、国内汽车行业不景气以及新冠疫情等不利因素的影响，公司现有业务的发展受到一定影响。为拓展公司发展空间，增强公司抗风险能力，为上市公司股东谋求更大利益，公司积极探索新的发展方向。

　　益科正润作为公司控股股东，多年来深耕金矿行业。其中主导投资勘查、开发的三山岛北部海域金矿查明金金属储量459.43吨，是目前国内少有的大型单体金矿床，荣获“国土资源科学技术奖一等奖”、“中国地质学会2015年度十大地质找矿成果”、“中国黄金协会科学技术奖一等奖”、“山东省地质学会2015年度山东省十大优秀地质成果”等奖项。同时，相继开发投资鸡冠山金矿、加甘滩金矿及黄龙金矿等项目。此次，益科正润将旗下优质资产北京黄龙注入公司，有利于拓展公司的发展空间，提升公司盈利能力、持续经营能力以及抗风险能力，将有效提升上市公司价值和股东回报。

　　2、拓宽标的公司融资渠道，提高生产效能，提升矿产资源储量

　　本次交易完成后，北京黄龙及其子公司汉阴黄龙将纳入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力及融资能力。后续将充分发挥上市公司融资功能，拓宽矿业子公司资金来源，一方面优化矿业子公司采选工艺，提高生产效能；另一方面加大勘探力度，整合优质矿产资源，提升公司拥有的矿产资源储量，从而进一步增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的黄金矿采选等业务资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　标的公司2020年末的总资产为6,946.72万元、净资产为3,276.38万元，2020年度的营业收入及净利润分别为3,726.97万元和1,408.07万元。本次交易完成后，预计上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均得以提升。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至本公告披露日，公司与益科正润无其他关联交易事项。

　　九、审议程序及相关意见说明

　　（一）益科正润审议程序

　　2021年2月3日，益科正润召开董事会会议，同意向登云股份转让北京黄龙99%股权，交易价格为16,380.65万元。

　　益科正润唯一股东聚益科资产管理集团有限公司于2021年2月3日作出决定，同意益科正润向登云股份转让所持北京黄龙99%股权，交易价格为16,380.65万元。

　　（二）登云股份审议程序及相关意见说明

　　《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。相关意见具体如下：

　　1、董事会意见

　　本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易选聘评估机构程序合规，评估机构独立、客观，评估假设和评估结论合理。本次交易价格根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。交易价格根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易价格根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第五届董事会第二次会议审议，同时关联董事应回避该议案的表决。

　　（2）独立意见

　　经核查，我们认为：本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易选聘评估机构程序合规，评估机构能够胜任且独立、客观，评估假设和评估结论合理。本次交易价格根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次交易事项已经第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　十、中介机构意见结论

　　上市公司在本次关联交易中聘请的中介机构均具备证券业务资格，专业意见结论如下：

　　（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　《审计报告》的结论性意见为：

　　我们审计了北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙公司”）按照后附的财务报表附注二所述的编制基础编制的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照后附的财务报表附注二所述的编制基础的规定编制。

　　（二）北京天健兴业资产评估有限公司

　　《评估报告》的结论性意见为：

　　1、北京黄龙资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，在本报告假设的前提下，北京黄龙总资产账面价值为1,717.02万元，评估价值为16,546.21万元，增值额为14,829.19万元，增值率为863.66%；总负债账面价值为0.10万元，评估价值为0.10万元，无增减值；净资产账面价值为1,716.92万元，评估价值为16,546.11万元，增值额为14,829.19万元，增值率863.71%。

　　2、长期股权投资中的矿业权评估结论

　　矿业权评估值为14,897.99万元，其中采矿权、深部探矿权和采矿权+深部探矿权新增储量的合并评估值为14,331.85万元，外围探矿权评估值为566.14万元。

　　（三）上海市锦天城律师事务所

　　《法律意见书》的结论性意见为：

　　1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；

　　2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；

　　3、本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；

　　4、本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及登云股份需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件；

　　5、登云股份已委托了具有矿业权评估资格的评估机构对标的公司的股权价值进行了评估，并明确了本次交易所涉矿业权的评估价值，相关评估结果处于有效期内。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立意见；

　　3、第五届监事会第二次会议决议；

　　4、监事会意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、审计报告；

　　6、评估报告；

　　7、法律意见书；

　　8、《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》、《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告》及评审、备案文件

　　9、关联交易情况概述表。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月四日

　　上市公司关联交易情况概述表

　　■

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-004

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事孙向东先生提交的书面辞职报告，孙向东先生因个人原因请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。孙向东先生辞职后不在公司担任任何职务。

　　孙向东先生同意其辞职申请在公司选举产生新的独立董事后生效，在此之前，孙向东先生仍将履行独立董事的职责。孙向东先生未持有公司股票，公司及董事会对孙向东先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

　　根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意提名申士富先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。申士富先生简历详见附件。

　　选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。申士富先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》及《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二一年二月四日

　　附件：简历

　　申士富，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，正高级工程师。历任青岛崂山水泥厂化验室主任、生产部部长、厂长助理，青岛胶州长城建材集团公司总工程师；现任矿冶科技集团有限公司选矿所首席工程师，兼任招金矿业股份有限公司独立非执行董事。

　　申士富先生学识渊博，是国内资源环境领域知名专家，在选矿、尾矿资源综合利用、工业危险废物资源化利用、先进矿物材料等方面具有较高造诣，多次参与编制国家科技研发计划指南；作为主要工作者，申士富先生曾主持及参与国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”科技支撑计划项目、国家高新技术产业化项目、国家“863”项目、国家“973”项目、国家重点研发计划专项、山东省重大创新项目、国际科技合作项目、国家自然科学基金等，承担企业委托课题100余项（包括各种矿物的选矿、尾矿综合利用、矿物材料、固废无害化处置及资源综合利用等方面）。申士富先生具有企业管理经验，具备独立的技术判断力和管理判断力，可以准确把握技术方向，准确理清管理问题，提出管理对策。

　　申士富先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-005

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人怀集登云汽配股份有限公司董事会现就提名申士富为怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□是 √否

　　如否，请详细说明：被提名人尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　签署日期：二〇二一年二月三日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-006

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人申士富，作为怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□是 √否

　　如否，请详细说明：本人尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：申士富

　　签署日期：二〇二一年二月三日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-007

　　怀集登云汽配股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　公司于2021年2月3日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年2月24日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2021年2月24日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年2月24日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月24日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月19日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2021年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》

　　2、《关于补选独立董事的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案1、议案2对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2021年2月22日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2021年第一次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年2月22日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

　　联系人：张福如、胡磊

　　联系电话：0758-5525368

　　联系传真：0758-5865855

　　联系邮箱：hulei@huaijivalve.com

　　邮政编码：526400

　　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　七、相关附件

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月24日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月24日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　1、委托人姓名或名称：

　　委托人持股数量：

　　2、受托人姓名：

　　身份证号码：

　　3、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　4、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。