证券代码：002641  证券简称：永高股份  公告编号：2021-008

　　永高股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议

　　公   告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第五届董事会第七次会议于2021年2月3日上午9时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2021年1月29日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜；

　　7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　　9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划，具体如下：

　　1、回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划。

　　2、回购股份符合相关条件

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　3、回购方式和用途

　　（1）回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（2）回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　4、回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　5、拟回购股份的种类、数量

　　（1）本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　6、回购股份的资金来源及资金总额

　　（1）回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　（2）回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　7、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　8、本次回购股份的授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　（4）办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　9、决议有效期

　　本次回购决议的有效期自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

　　根据《公司章程》规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年3月10日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月三日

　　证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2021-009

　　永高股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议

　　公   告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第五届监事会第六次会议于2021年2月3日上午11时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2021年1月29日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司监事会

　　二〇二一年二月三日

　　证券代码：002641  证券简称：永高股份  公告编号：2021-010

　　永高股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　3、回购价格：不超过人民币8.30元/股。

　　4、回购数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%。

　　5、回购金额及资金来源：本次拟回购股份金额为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），本次回购资金为公司自有资金。

　　6、回购期限：公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　7、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　8、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（4）存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购方式和用途

　　1、回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）拟回购股份的种类、数量

　　1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（六）回购股份的资金来源及资金总额

　　1、回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　2、回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限1,235万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：公司原副董事长卢彩芬持有公司股份168,480,000股，占公司总股本的13.64%，卢彩芬于2020年8月7日任期届满后换届离任，按照相关规定董监高在任期届满时离职，离任后6个月内股份全部锁定，至2021年2月8日卢彩芬离职股份锁定期届满，其所持公司股份将全部解除限售。

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限617.5万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为720,805.40万元，货币资金为164,384.29万元，归属于上市公司股东的净资产为394,021.93万元，资产负债率为45.34%，2020年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣非后净利润为50,143.04万元。

　　假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，按照2020年9月30日的财务数据测算，公司回购资金占总资产及归属于上市公司股东净资产分别为1.39%、2.54%。

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及财务状况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司实际控制人张建均先生于2020年12月29日至2020年12月30日期间，通过大宗交易方式共转让了1,603万股股票给张建均、张翌晨合计持有100%份额的阿巴马元享红利23号；公司实际控制人的一致行动人张翌晨先生于2021年1月6日通过大宗交易方式共转让了850万股股票给阿巴马元享红利23号。本次交易属于一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司限制性股票激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）本次回购股份的授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　4、办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）决议有效期

　　本次回购决议的有效期自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年2月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于实施限制性股票激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购股份用于实施公司股权激励计划，以此进一步促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值及股东权益，增强投资者信心。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，建立健全公司长效激励机制，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意该回购议案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　4、存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月三日

　　证券代码：002641  证券简称：永高股份  公告编号：2021-011

　　永高股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开大会的基本情况

　　1、大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：此次大会依据2021年2月3日召开的公司第五届董事会第七次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月10日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年3月10日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2021年3月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15至2021年3月10日（现场股东大会召开当日）下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月4日

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年3月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次股东大会审议的所有议案关联股东需回避表决。如有其他股东对本次股东大会审议的议案有明确投票意见指示的，上述关联股东可接受其委托进行投票；除此之外，上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区公司总部六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、审议《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　上述提议的具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案均为特别决议提案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意由独立董事肖燕先生将就上述议案向公司全体股东征集委托投票权，有关征集委托投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《永高股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年3月8日上午8：30—11：30，下午13:00—16:00。

　　3、登记地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区，永高股份有限公司证券部。

　　4、登记及出席要求：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）和持股证书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和持股证明办理登记。

　　（4）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　5、其他事项

　　（1）现场会议联系方式：

　　联系电话：0576-84277186

　　传真号码：0576-81122181

　　联系人及其邮箱：陈志国  zqb@yonggao.com

　　任燕清  zqb@yonggao.com

　　通讯地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区，永高股份有限公司证券部。

　　邮政编码：318020

　　（2）大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　（3）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、参加网络投票的具体操作流程（附件一）；

　　4、授权委托书（附件二）。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：股票代码“362641”，投票简称“永高投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2021年3月10日的交易时间，即2021年3月10日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00—15：00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15至2021年3月10日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托          女士/先生代表本人（单位）出席永高股份有限公司2021年第一次临时股东大会。并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第一次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：1、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则分议案无需再重复投票；

　　2、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏填上对应股数。

　　委托人签名（盖章）：                   身份证号码：

　　持股数量：            股               股东账号：

　　受托人签名：                           身份证号码：

　　受托日期：      年     月     日

　　证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2021-012

　　永高股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事肖燕先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人肖燕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，仅对公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，并在公司指定的信息披露媒体上发布。征集人本次征集投票权完全基于征集人作为独立董事的职责，并已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：永高股份有限公司

　　证券简称：永高股份

　　证券代码：002641

　　公司法定代表人：卢震宇

　　公司董事会秘书：陈志国

　　注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

　　办公地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区

　　邮政编码：318020

　　联系电话：0576-84277186

　　联系传真：0576-81122181

　　公司邮箱：zqb@yonggao.com

　　（二）征集事项由本人对公司2021年第一次临时股东大会所审议的以下议案，向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖燕，其基本情况如下：

　　肖燕先生：男，中国国籍，无境外居留权，1959年8月出生，硕士研究生，现任浙江大学光华法学院民商法专业副教授、硕士生导师，本公司、浙江万胜智能科技股份有限公司、杭州国芯科技股份有限公司独立董事，兼任浙江省消保委法律顾问、浙江泽大律师事务所律师，曾出版数部民商法著作和教材，发表二十余篇专业论文，担任多家企事业单位法律顾问，并办理了大批具有重大影响的民商事案件。

　　（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对