本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第 1 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　1、投资者称，2017年12月17日，御嘉影视与青春年华签署《网络电影投资合作协议》（以下简称“协议一”），约定合作拍摄《万魂镜之诛魔记》，总投资1,000万元，其中御嘉影视投资300万元，青春年华投资700万元。2018年1月8日，御嘉影视向青春年华汇入四笔款项，合计2,700万元。御嘉影视时任总经理宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华提出300万元投资款到位后，需配合其分别向上海应马文化传播有限公司（以下简称“应马文化”）和海宁博润影视文化有限公司（以下简称“博润影视”）汇款1,400万元和1,000万元。请说明：

　　（1）上述事项是否属实。

　　公司回复：

　　经向御嘉影视核实，御嘉影视与青春年华分别签署了三份协议，具体为：

　　御嘉影视于2017年12月17日与青春年华签订《网络电影投资合作协议》（以下简称“万魂镜合作协议一”），约定青春年华拥有著作权的《万魂镜之诛魔记》、《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》等共十部《万魂镜》系列网络电影，每部剧投资1,000万元，十部剧投资总额1亿元，其中，御嘉影视投资9,000万元，青春年华投资1,000万元，协议约定御嘉影视首期投资款支付已在拍摄制作的第一部《万魂镜之诛魔记》投资款900万元，以及上述系列电影另九部的前期筹备款1,800万元（每部200万元），合计2,700万元。

　　而后，双方又签订《补充协议》（以下简称“万魂镜合作协议二”），主要对万魂镜合作协议一的投资总额及投资款支付进行变更，具体为：御嘉影视投资总额变更为8,400万元，其中对第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为300万元，该剧具体投资事宜由双方另行签订协议执行，《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》、《万魂镜之金崛路》等余下九部剧投资额为8,100万元；御嘉影视首期投资款支付2,700万元，其中第一部《万魂镜之诛魔记》投资款300万元，《万魂镜》系列电影第二部筹备款400万元，以及《万魂镜》系列电影另八部的前期筹备款2,000万元（每部250万元）。

　　双方后续签订了《网络电影投资合作协议》（以下简称“万魂镜合作协议三”），约定万魂镜系列电影第一部《万魂镜之诛魔记》投资具体事宜，其中该剧总投资1,000万元，御嘉影视投资300万元，青春年华投资700万元。

　　因此，上述万魂镜合作协议三与投资者所称协议一在投资额上是相符的，但只是双方签订的系列协议之一。御嘉影视已支付青春年华合计2,700万元属实。对于御嘉影视时任负责人宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华提出300万元投资款到位后，需配合其分别向应马文化和博润影视汇款1,400万元和1,000万元的事项，截至本回复函公告日公司已分别与相关人员、公司进行联系核实，其中宗剑和陈雪河已离职，目前通过电话沟通，二人均否认有此等情形，御嘉影视回复称不知此事。公司亦通过电话、发函等方式与青春年华负责人及其公司沟通，希望向其核实相关事项并请提供相关证据，但遭到对方的拒绝。鉴于目前公司无法获取相应证据及资料，因此无法核实青春年华向应马文化、博润影视转账的真伪，尚不能对该事项作出判断，公司将继续积极联系各相关方核实有关情况，御嘉影视给公司提供的书面回复中也表示如相关事项被查证属实，御嘉影视将积极采取法律措施维护其合法权益。

　　（2）御嘉影视通过青春文化向应马文化、博润影视汇款的原因，是否具有商业实质，是否属于与投资事项无关的往来款，并请提供相关协议及支付凭证。

　　公司回复：

　　御嘉影视回复表示，御嘉影视与青春年华所签署协议无该项转款相关约定，因青春年华未能提供相关资料，公司无法判断事件真伪并提供相应协议及凭证。

　　（3）应马文化、博润影视与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，上述事项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　经公开信息查询并向公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）核实，公司及控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）与应马文化、博润影视及其关联方不存在关联关系，委托代持股权关系或其他利益安排，上述事项不构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　（4）上述事项的会计处理及对你公司业绩的影响。

　　公司回复：

　　御嘉影视根据与青春年华签署的《网络电影投资合作协议》预付项目款2,700万元，会计处理为：借：预付账款、贷：银行存款；由于该项业务当年正在执行中未结算收益分成，因此，御嘉影视该项业务对公司的业绩没有影响。

　　目前，御嘉影视已不是公司合并报表范围内控股子公司。

　　（5）请会计师、律师核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　①我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对；另外，我们与原御嘉影视宗剑和陈雪河进行了电话沟通，二人均否认有向青春年华提出过配合向应马文化、博润影视转账的要求；取得了御嘉影视的书面回复，与公司描述的情况相符；就青春年华是否向应马文化、博润影视转账事项，与青春年华相关负责人进行了沟通，并向青春年华寄发了询证函，截止回复日未收到回复。

　　综上，万魂镜合作协议三与投资者所称协议一在投资额上是相符的，但只是双方签订的系列协议之一。御嘉影视已支付青春年华合计2,700万元属实。

　　对于投资者称：“御嘉影视时任总经理宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华提出300万元投资款到位后，需配合其分别向上海应马文化传播有限公司（以下简称“应马文化”）和海宁博润影视文化有限公司（以下简称“博润影视”）汇款1,400万元和1,000万元。”由于无法获取相应的审计证据及资料，因此，我们无法对该事项发表核查意见。

　　②通过天眼查，并取得公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签署的说明文件，截至回复日应马文化、博润影视与公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系。

　　③御嘉影视预付青春年华项目款的会计处理列报“预付账款”科目，符合《企业会计准则》的相关规定，由于该项业务当年正在执行中未结算收益分成，因此，该项业务对公司的业绩没有影响。

　　律师核查意见：

　　（一）上述事项是否属实

　　根据公司提供的两份《网络电影投资合作协议》及补充协议、御嘉影视向青春年华支付相关款项的银行回单，相关事项如下：

　　1、2017年12月17日，御嘉影视与青春年华签署《网络电影投资合作协议》，约定双方一起联合投资、摄制、销售系列网络电影《万魂镜之诛魔记》、《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》等十部《万魂镜》系列电影。前述十部系列电影每部投资为1,000万元，总投资额为10,000万元，其中御嘉影视投资9,000万元，青春年华投资1,000万元。御嘉影视首期款需支付2,700万元，其中包括（1）第一部《万魂镜之诛魔记》投资款的90%，即900万元；（2）另外九部电影的前期筹备款，每部200万元，合计1,800万元。

　　2、2017年12月，御嘉影视与青春年华签署《补充协议》，就上述《网络电影投资合作协议》（本题中简称为“《原协议》”）约定十部电影中第一部《万魂镜之诛魔记》投资份额，双方补充约定如下：《原协议》十部电影御嘉影视投资额变更为8,400万元，具体为第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为300万元，该剧具体投资事宜双方另行签订协议执行。余下九部电影，御嘉影视投资额为8,100万元，占该九部电影投资额90%。御嘉影视首期款支付2,700万元，其中包括（1）第一部电影《万魂镜之诛魔记》投资款300万元；（2）第二部电影筹备款400万元；（3）剩余八部电影前期筹备款每部250万元，共计2,000万元。

　　3、2017年12月17日，御嘉影视与青春年华签署《网络电影投资合作协议》，约定双方共同开发《万魂镜之诛魔记》项目。项目总投资额为1,000万元，其中御嘉影视投资300万元，占总投资额的30%；青春年华及青春年华投资人（不超过三家）投资额为700万元，占总投资额的70%。

　　4、2018年1月8日，御嘉影视分别向青春年华支付300万元、1,000万元、400万元、1,000万元，合计2,700万元。

　　2021年1月26日，经本所律师电话访谈御嘉影视当时负责人宗剑先生和财务负责人陈雪河先生，均陈述其未向青春年华提出过配合向应马文化、博润影视转账的要求。

　　同时，本所律师自皇氏集团处取得了青春年华、应马文化及博润影视相关人员的联系方式，经电话联系，相关人员拒绝进行访谈。截至本专项回复出具之日，本所律师尚未能就上述相关事项与前述人员进行有效沟通。

　　综上，御嘉影视相关人员确认与青春年华签署了《网络电影投资合作协议》并向其支付了2,700万元款项；本所律师在已能够履行的核查程序基础上，无法判断青春年华向应马文化、博润影视转账的事项是否属实。

　　（二）御嘉影视通过青春文化向应马文化、博润影视汇款的原因，是否具有商业实质，是否属于与投资事项无关的往来款

　　如上所述，在本所律师已能够履行的核查程序基础上，无法核实御嘉影视是否通过青春年华向应马文化、博润影视转账事项。

　　（三）应马文化、博润影视与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，上述事项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形

　　本所律师通过公开网络查询了应马文化、博润影视的基本信息，并取得皇氏集团控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签署的说明文件，截至本专项回复出具之日，应马文化、博润影视与公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系。在本所律师已能够履行的核查程序基础上，无法核实御嘉影视是否通过青春年华向应马文化、博润影视转账事项。

　　2、投资者称，2019年6月陈雪河向其出示了一份《网络电影投资合作协议》（以下简称“协议二”），投资总额1亿元，其中御嘉影视投资额为9,000万元。除了投资额，该协议的签署日期、项目名称与《协议一》一致。投资者表示该协议系虚假协议。请说明：

　　（1）上述事项是否属实，协议二是否为虚假协议，并请提供相关协议及支付凭证。

　　公司回复：

　　根据1回复中所述万魂镜合作协议一，约定青春年华拥有著作权的《万魂镜之诛魔记》、《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》等共十部《万魂镜》系列网络电影，每部投资1,000万元，十部投资总额1亿元，御嘉影视投资9,000万元。该协议与投资者所称协议二在投资额上相符。

　　前述万魂镜合作协议三，约定万魂镜系列电影第一部《万魂镜之诛魔记》投资具体事宜，其中该剧总投资1,000万元，御嘉影视投资300万元，青春年华投资700万元。该协议与投资者所称协议一在投资额上相符。

　　万魂镜合作协议一的投资总额及投资款支付变更约定，具体为：御嘉影视投资总额变更为8,400万元，其中对第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为300万元，该剧具体投资事宜双方另行签订协议执行，《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》、《万魂镜之金崛路》等余下九部剧投资额为8,100万元；御嘉影视首期投资款支付2,700万元，其中第一部《万魂镜之诛魔记》投资款300万元，《万魂镜》系列电影第二部筹备款400万元，以及《万魂镜》系列电影另八部的前期筹备款2,000万元（每部250万元）。

　　由此可见该两份协议所针对的项目明显不一致，且通过前述万魂镜合作协议二的约定综合判断，该三份协议存在明显勾稽关系，完整表述了业务约定。对于投资者表示该协议系虚假协议，公司也已向青春年华请求配合核实及提供证据，但如前面所述，公司未曾获得青春年华提供的任何资料及凭证。

　　（2）协议一与协议二投资总额不一致的原因，相关协议是否具有商业实质，以及相关投资的真实投资金额，你公司是否已就相关事项履行审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　如前所述，协议一与协议二投资总额不一致的原因是所针对的项目不一致，且通过前述万魂镜合作协议二的变更补充约定综合分析，该业务具有商业实质。根据上述双方签署的三份协议，御嘉影视的投资总额为8,400万元，已投2,700万元。根据会计准则，在项目尚未制作完成前御嘉影视投资款账务处理为预付账款2,700万元，公司在相关信息披露文件上也以此列示及披露。

　　（3）请律师核查并发表明确意见。

　　律师核查意见：

　　（一）上述事项是否属实，协议二是否为虚假协议，并请提供相关协议及支付凭证

　　根据公司提供的《协议一》与《协议二》的合同文本及支付投资款项的银行回单，御嘉影视与青春年华共签署三份协议，分别为《协议一》、《协议二》及其补充协议。根据公司提供的《协议二》，该协议由御嘉影视、青春年华分别加盖公章，并由各自法定代表人或授权代表签字，协议自双方盖章之日起生效。经本所律师访谈御嘉影视现任相关人员、时任负责人陈雪河先生及时任总经理，《协议二》约定的是与青春年华投资合作包括《万魂镜之诛魔记》在内的十部网络电影，御嘉影视在尚未取得十部电影的所有剧本即签署协议是为了抢占系列电影IP。

　　（二）协议一与协议二投资总额不一致的原因，相关协议是否具有商业实质，以及相关投资的真实投资金额，你公司是否已就相关事项履行审议程序及信息披露义务

　　1、《协议一》与《协议二》投资总额不一致的原因，相关协议是否具有商业实质，以及相关投资的真实投资金额

　　如本专项回复“问题一”回复所述，《协议二》约定的是御嘉影视与青春年华关于《万魂镜》系列共十部电影的投资开发事项，十部系列电影每部投资额为1,000万元，总投资额为10,000万元，其中御嘉影视投资9,000万元，青春年华投资1,000万元；根据2017年12月签署的《补充协议》，十部电影御嘉影视投资额变更为8,400万元，具体为第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为300万元。

　　御嘉影视与青春年华签署的《协议一》为上述十部电影中第一部《万魂镜之诛魔记》投资事宜的具体协议，该电影总投资额为1,000万元，其中御嘉影视投资300万元，青春年华投资700万元。

　　因此，《协议一》与《协议二》约定的投资总额不一致原因系《协议一》约定的是单部电影《万魂镜之诛魔记》的投资总额，《协议二》及《补充协议》约定的是十部电影的投资总额，《协议一》与《协议二》及其补充协议关于《万魂镜之诛魔记》的投资总额一致，均为300万元。

　　2、你公司是否已就相关事项履行审议程序及信息披露义务

　　御嘉影视就上述相关事项签署的相关协议属于日常经营相关事项，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则所规定的审议及披露标准。

　　经查阅公司公开披露的2018年度报告、2019年半年度报告，公司均在“经营情况讨论与分析”部分披露了《万魂镜之诛魔记》制作及播出进度情况。

　　3、2019年9月25日，你公司披露《关于对2019年半年报问询函的回复》，称截止2019年6月30日御嘉影视预付款1.27亿元，其中，对青春年华支付2,700万元，预付天津嘉煊影视文化传媒有限公司（以下简称“嘉煊影视”）的5,300万元，预付北京弘毅视捷文化传媒有限公司（以下简称“弘毅视捷”）的3,600万元。投资者称，你公司年审会计师曾向青春年华发送《询证函》，要求对2,700万元投资款进行确认，青春年华均未确认。请说明：

　　（1）投资者所述情况是否属实。

　　公司回复：

　　年审会计师在执行御嘉影视2018年度财务报表审计时确有向青春年华寄发《询证函》，但未收到回函，该事项属实。

　　（2）会计师未取得青春年华回函所执行的替代性程序。

　　会计师回复：

　　①检查了网络电影投资合作协议，重点核对合作内容、总价款、付款时间安排及金额等与御嘉影视账面记录核对；

　　②检查了银行付款单据，重点核对收款人、金额与合作协议是否相符；

　　③检查了该项目的付款审批单；

　　④取得了《万魂镜之诛魔镜》编剧受权委托书、电影拍摄制作备案公示表（影剧备字[2017]第2525号），以及御嘉影视关于该投资项目的进展情况；

　　⑤经天眼查，未发现公司与青春年华存在关联关系。

　　（3）上述1.27亿元预付款是否具有商业实质，以及后续款项处理情况，并请提供相关协议及支付凭证。

　　公司回复：

　　经查询御嘉影视截止2019年6月30日的预付款明细，除了青春年华的2,700万预付款外，另有大额的预付款支出分别为：预付嘉煊影视的 5,300 万元系支付电视剧《倩女幽魂》的投资款，目前该项目已制作完成；预付弘毅视捷的 3,600 万元系支付网络电视剧《超凡天赋》的投资款，其余为《扫毒2》等剧的预付款支出，上述预付款项均有明确的业务合同及支付凭证，具有其商业实质。经向御嘉影视了解到，目前《超凡天赋》、《万魂镜之诛魔记》已完成制作并播出，处于结算阶段，《扫毒2》已结算，其余尚未到结算期。

　　（4）嘉煊影视和弘毅视捷与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，相关款项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　经公开信息查询并向公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）核实，公司及控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）与嘉煊影视和弘毅视捷及其关联方不存在关联关系，委托代持股权关系或其他利益安排，上述事项不构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　（5）请会计师核查并发表明确意见，请律师对问题（1）、（3）、（4）进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　①投资者所述情况是否属实。

　　我们在执行御嘉影视2018年度财务报表审计时本所确有向青春年华寄发《询证函》，但未收到回函，该事项属实。

　　②上述1.27亿元预付款是否具有商业实质，以及后续款项处理情况，并请提供相关协议及支付凭证。

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，上述预付款项均有明确的业务合同及支付凭证，另外，经天眼查未发现公司与嘉煊影视、弘毅视捷存在关联关系，因此，我们认为上述1.27亿元预付款具有商业实质。另经公开网络查询及向公司了解，电视剧《倩女幽魂》已制作完成，尚未播出；《超凡天赋》（后更名为《我的奇怪朋友》）、《万魂镜之诛魔记》及《扫毒2》已完成制作并播出，目前《扫毒2》已结算投资收益。

　　③嘉煊影视和弘毅视捷与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，相关款项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　我们通过天眼查，并取得公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签署的说明文件，截至回复日嘉煊影视和弘毅视捷与公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系，相关款项不构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　律师核查意见：

　　（一）投资者所述情况是否属实

　　如本专项回复“问题一”回复所述，本所未能取得青春年华相关人员对该事项的确认，经询问公司及公司年审会计师，御嘉影视2018年度财务报表审计时确有向青春年华寄发《询证函》，但未收到回函，投资者所述情况属实。

　　（二）上述1.27亿元预付款是否具有商业实质，以及后续款项处理情况

　　根据公司提供的御嘉影视与相关方签署的关于电视剧/电影投资摄制协议、御嘉影视支付投资款的银行单据，本所律师访谈御嘉影视相关人员，上述1.27亿元除了青春年华的2,700万预付款外，另有大额的预付款支出分别为：预付嘉煊影视的 5,300 万元系支付电视剧《倩女幽魂》的投资款，目前该项目已制作完成；预付弘毅视捷的 3,600 万元系支付网络电视剧《超凡天赋》的投资款，该项目已经完成制作并播出，《扫毒2》预付款750万元，该项目已结算；上述预付款项均有明确的业务合同及支付凭证，具有商业实质。

　　（三）嘉煊影视和弘毅视捷与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，相关款项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形

　　本所律师通过公开网络查询了嘉煊影视、弘毅视捷的基本信息，并取得皇氏集团控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签署的说明文件，截至本专项回复出具之日，嘉煊影视、弘毅视捷与公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系，上述事项不属于公司控股股东及关联方非经营性资金占用或公司向董监高及关联方提供财务资助的情形。

　　4、请你公司全面自查是否存在控股股东非经营性资金占用、违规担保、向董监高提供财务资助等情况。请会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经公司认真自查合并报表范围内各公司截至本问询函发出之日其他应收款及预付款明细及相关支付凭证，不存在控股股东非经营性资金占用、违规向控股股东等关联方担保、向董监高提供财务资助的情形。

　　会计师核查意见：

　　我们获取了公司预付及其他应收款汇总表、公司对外担保汇总表；并查阅公司公开披露的文件、公司出具的说明文件；检查了公司预付及其他应收款明细账；检查了公司公章使用登记薄、企业信用报告、董事会及股东会决议等。

　　经核查，公司不存在控股股东非经营性资金占用、违规担保、向董监高提供财务资助等情况。

　　律师核查意见：

　　本所律师抽查了公司截止2021年1月7日的大额预付款和其他应收明细，审阅了公司提供的相应协议、事项说明，并查阅皇氏集团公开披露的文件、皇氏集团出具的说明文件，截至本专项回复出具之日，在上述核查范围内，本所获得的资料显示公司不存在控股股东非经营性资金占用、违规担保、向董监高提供财务资助等情况。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年二月三日