证券代码：002605       证券简称：姚记科技      公告编号：2021-016

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年2月2日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》（“借款合同”），向光大银行申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度。同时，姚记科技、北京字跳网络技术有限公司（以下简称“字跳网络”）拟分别对芦鸣科技在借款合同项下的若干支付义务承担一定比例的差额补足义务（以下简称“差额补足义务”）。此外，为了支持芦鸣科技的业务顺利开展，姚记科技拟在前述交易中向字跳网络为芦鸣科技承担的差额补足义务提供担保。上述保证方式为连带责任保证，合计保证金额不超过4,000万元。上述保证合同尚未签署，姚记科技将在履行审议程序后与光大银行签署《最高额保证合同》、与字跳网络签署《债务偿还及保证合同》（以下简称“保证合同”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　成立日期：2017-12-15

　　注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

　　法定代表人：郑隆腾

　　注册资本：13,691,100元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　■

　　资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（甲方）

　　债权人名称：中国光大银行股份有限公司上海分行（乙方）

　　3、被担保的主债权：

　　保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的主债权最高本金余额不超过4,000万元。

　　4、保证范围：本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　5、保证方式：连带保证责任担保。

　　6、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　（二）《债务偿还及保证合同》

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（乙方）

　　债权人名称：北京字跳网络技术有限公司（甲方）

　　3、被担保的主债权：甲方基于前述差额补足义务的实际履行对乙方享有相应债权(“差额补偿债权”)，乙方有义务足额清偿该等债权，丙方自愿就该等债权的偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之差额补偿债权，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)以及乙方应当向甲方支付因差额补偿债权产生的费用和款项（统称“被担保债务”）。

　　5、保证方式：连带保证责任担保。

　　6、保证期间：至差额补偿债务履行期届满之日后三(3)年止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.71亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的38.24%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为29,302万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的19.63%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技      公告编号：2021-017

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2021年1月29日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年2月2日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议并通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》（“借款合同”），向光大银行申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度。同时，姚记科技、北京字跳网络技术有限公司（以下简称“字跳网络”）拟分别对芦鸣科技在借款合同项下的若干支付义务承担一定比例的差额补足义务（以下简称“差额补足义务”）。此外，为了支持芦鸣科技的业务顺利开展，姚记科技拟在前述交易中向字跳网络为芦鸣科技承担的差额补足义务提供担保。上述保证方式为连带责任保证，合计保证金额不超过4,000万元。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　2、审议并通过了《外汇套期保值业务管理制度》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为进一步规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《外汇套期保值业务管理制度》。

　　3、审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务额度为2,000万美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过2,000万美元或等值其他货币。公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　独立董事发表了同意意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事会关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002605      证券简称：姚记科技      公告编号：2021-018

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与表决情况

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议于2021年1月29日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年2月2日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。经全体监事一致同意，豁免本次监事会会议的通知时限，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次担保相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　2、审议并通过了《外汇套期保值业务管理制度》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《外汇套期保值业务管理制度》。

　　3、审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技          公告编号：2021-019

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过2,000万美元（或等值其他币种）额度的外汇套期保值业务, 额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等的相关规定，本次外汇套期保值交易事项无需提交股东大会审议。现就公司关于开展外汇套期保值业务的相关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司及公司的全资或控股子公司（以下合称“公司”）海外业务持续拓展，公司外汇收支规模不断增长。在此背景下，为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟通过开展外汇套期保值业务，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、外汇套期保值业务的品种

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权），及以上业务的组合。

　　2、业务规模及资金来源

　　公司拟开展的外汇套期保值业务额度为2,000万美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过2,000万美元或等值其他货币。公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、合约期限

　　与基础交易期限相匹配，一般不超过十二个月。

　　4、交易对手

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。

　　5、授权及期限

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　6、流动性安排

　　外汇套期保值业务以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性

　　随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，公司拟根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性。

　　公司开展外汇套期保值业务的金额和期限与公司进出口项下的收付汇相匹配，且已制定严格的外汇套期保值业务管理制度，能够有效控制交易风险，因此开展外汇套期保值具有可行性。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的操作仍存在一定的风险：

　　（一）市场风险：

　　外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇准备的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

　　（二）流动性风险：

　　不合理的外汇套期保值交易方案可能引发公司资金的流动性风险。外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇套期保值方案，适当选择净额交割外汇准备，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　（三）履约风险：

　　不合适的交易对方选择可能引发公司套期保值业务的履约风险。公司开展外汇套期保值业务双方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展的外汇套期保值业务以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值业务交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。

　　（二）公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

　　（三）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号——套期保值》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议

　　2、第五届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议决议的独立意见

　　4、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2021-020

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于股份回购进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于（含）人民币3000万元，不超过（含）人民币6000万元；本次回购股份的价格不超过35元/股；回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。具体内容详见公司于2021年1月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（2021-013）。

　　一、回购股份的进展情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，至少应当包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等，现将回购进展情况公告如下：

　　截至2021年1月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为359,500股，约占公司总股本的0.09%，最高成交价为27.98元/股，最低成交价为27.59元/股，成交的总金额为9,996,309.12元（不含交易费用）。

　　二、其他说明

　　公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定。公司上述回购股份的实施事项符合既定方案。公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002605            证券简称：姚记科技          公告编号：2021-021

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于变更董事会秘书联系方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）董事会秘书卞大云先生因工作办公地点发生了调整，联系方式发生了变更。为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，现将更新后的联系方式公告如下：

　　■

　　上述联系方式自公告之日起正式启用，敬请广大投资者注意。由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月2日