证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2021-012

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于控股子公司对外收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）控股的山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州矿业公司”）以自有资金收购莱州章鉴投资有限公司（以下简称“目标公司”）股东100%股权（以下简称“本次交易”）。目标公司名下拥有一个探矿权，其勘查项目名称为山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探（《矿产资源勘查许可证》证号为T37120080102000613）。

　　●交易金额：人民币4,800万元。

　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于山东黄金现有矿山的整合开发，可有效增加山东黄金的主营业务生产能力，提升山东黄金的持续经营能力和盈利能力，有利于山东黄金的稳定发展，符合公司全体股东利益。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　2021年2月2日，山东黄金第六届董事会第三次会议审议通过了《关于收购莱州章鉴投资有限公司的议案》，决定以人民币（大写）肆仟捌佰万元(￥48,000,000.00元)，收购自然人章国庆、姜文忠、纪新洋所持有的合计100%目标公司股权。本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次转让目标公司股权的是目标公司3名自然人股东。

　　姜文忠（身份证号码：37062419661023001X），男，中国国籍，住所：山东省招远市泉山路92号6号楼2单元601号，为目标公司的执行董事。

　　章国庆（身份证号码：330327197410160416），男，中国国籍，住所：浙江省苍南县矾山镇文昌路53号，为目标公司的经理。

　　纪新洋（身份证号码：370624197404023014），男，中国国籍，住所：山东省招远市阜山镇栾家沟村308号，为目标公司的监事。

　　本次股权收购时上述3名自然人股东共持有目标公司100%股权，三个自然人股东均放弃优先购买权。股权转让完成后，目标公司将成为莱州矿业公司100%控股的子公司。

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　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的为目标公司100%股权，目标公司拥有一个探矿权。目标公司全称为莱州章鉴投资有限公司，统一社会信用代码：913706835552230484，法定代表人：姜文忠，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，成立日期：2010年05月12日，注册资本：300万人民币，登记机关：莱州市市场监督管理局，登记状态：在营（开业）企业，住所：山东省莱州市朱桥镇朱桥村。

　　目标公司的经营范围为以企业自有资金对矿山项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据具有证券、期货从业资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000935号），于转让基准日2020年9月30日，目标公司资产总额2,252.97万元，负债总额3,524.55万元，股东权益-1,271.58万元。

　　根据具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第2108号），目标公司于评估基准日2020年9月30日以资产基础法评估，其净资产评估价值为7,712.94万元。

　　目标公司资产清晰，股权无抵押、质押和对外担保情况。

　　四、目标公司涉及的矿业权情况

　　（一）矿业权基本情况

　　目标公司名下山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探项目探矿权情况如下：

　　勘查项目名称：山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探

　　证号：T37120080102000613

　　探矿权人：莱州章鉴投资有限公司

　　探矿权地址：山东省莱州市朱桥镇朱桥村

　　地理位置：山东省莱州市

　　勘查面积：0.68平方公里

　　图幅号：J51E016001

　　有效期限：2019年10月1日至2021年9月30日

　　探矿权首次设立日期：1998年2月12日

　　根据2019年12月3日，山东省自然资源厅颁发的探矿权证（证号：T37120080102000613）载明：勘查范围由9个拐点圈定，拐点坐标如下表:

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　　根据山东省自然资源厅2012年11月30日《关于对〈山东省莱州市后赵北部矿区金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2012]1362号）及山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室2012年11月25日《〈山东省莱州市后赵北部矿区金矿详查报告〉评审意见书》（鲁矿核审金字[2012]35号）：该探矿权于评审基准日2012年9月11日，本次详查范围内38个矿体共查明矿石量5578893吨，金金属量12717千克，平均品位2.28克/吨；其中：（332）矿石量799133吨，金金属量1547千克，平均品位1.94克/吨；（333）矿石量3428350吨，金金属量9445千克，平均品位2.75克/吨；低品位（332）矿石量77018吨，金金属量94千克，平均品位1.28克/吨；低品位（333）矿石量1274392吨，金金属量1631千克，平均品位1.28克/吨。伴生银（333）矿石量4227483吨，银金属量51354千克，平均品位12.15克/吨。

　　（二）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

　　山东省第六地质矿产勘查院将后赵北部地区金矿普查项目转让给目标公司的批准文号为（鲁）探转[2010]048号，采取地质要素评序法对探矿权价值进行评估，评估值为1,296.33万元，转让价款为1,296.33万元，国家应分享价款为1,116.27万元，国家已征缴的探矿权价款为1,116.27万元，该评估报告已经备案，且国家分享价款已全部缴纳。

　　（三）莱州矿业公司受让标的为目标公司100%股权，矿业权仍在目标公司，不涉及矿业权权属转移。

　　（四）标的股权涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　（五）本次交易标的为目标公司100%股权，目标公司名下拥有一个探矿权，尚未取得采矿权证，矿业权未开采，不需要项目审批、环保审批和安全生产许可。

　　（六）矿业权价值及作价依据和方法

　　北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2020]第054号总第2642号）确定，“山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探探矿权”评估价值为11,235.92万元人民币，人民币大写壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟贰佰元整。

　　《山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探探矿权评估报告书》采取折现现金流量法；评估主要参数:截止评估基准日评估范围内保有金矿石量557.89万吨，金金属量12,717.00千克、平均品位2.28克/吨;伴生矿产银矿(333)矿石量422.75万吨，银金属量51354千克，平均品位12.15克/吨，本次评估利用资源储量金矿石量307.85万吨，金金属量6,372.25千克、平均品位2.07克/吨，银金属量30812千克，平均品位10.01克/吨；综合回采率为92.00%，本次评估基准日评估利用可采储量283.23万吨，矿石贫化率为10.50%，生产规模为33.00万吨/年，矿山服务年限为9.59年，评估计算服务年限为12.09年(其中基建期2.5年)。

　　产品方案为成品金、成品银;综合选矿回收率为90.54%;返金率97.00%、返银率55.00%;成品金销售价格为311.16元/克、成品银销售价格(不含税)为3,591.24元/千克;单位总成本费用为344.88元/吨，单位经营成本费用为287.44元/吨;折现率为9.17%。

　　（七）矿业权评估机构资质及评估报告确认

　　矿业权评估机构北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资[2002]006号），具备评估资质。其评估的矿业权属于目标公司，目标公司系自然人控股的有限责任公司，因此评估报告不需备案或者确认。

　　（八）行业准入条件

　　本次交易系山东黄金的控股子公司莱州矿业公司收购目标公司100%股权而取得目标公司矿业权。莱州矿业公司作为股权受让方具备黄金行业勘探、开发资质，不影响受让方山东黄金的黄金行业勘探、开发资质及黄金行业准入。股权受让后，目标公司将作为公司的控股子公司继续从事其经营活动。

　　（九）收购股权涉及的矿业权存在的风险

　　黄金产品价格的波动会直接影响目标公司的利润情况而影响山东黄金的整体利润。

　　五、股权转让协议的主要内容及定价情况

　　1、合同双方法定名称：

　　（1）股权出让方：姜文忠、章国庆、纪新洋

　　（2）股权受让方：山东黄金矿业（莱州）有限公司

　　2、股权收购方、出让方签订本股权转让合同的先决条件：

　　（1）目标公司已经履行内部决策程序，召开股东会决议同意股权出让方对外转让股权，原股东放弃优先购买权，目标公司配合办理工商变更手续。

　　（2）目标公司名下合法享有山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探的探矿权权益，不存在任何权利瑕疵或限制。

　　3、交易金额：人民币4800万元。

　　4、交易结算方式：

　　莱州矿业公司将采取分期付款方式支付股权收购价款，探矿权合作补偿款支付协议签订后十五个工作日内支付20%，即人民币(大写)玖佰陆拾万元(￥9,600,000.00元)。股权变更并完成交接工作后十五个工作日内支付人民币(大写)壹仟玖佰肆拾万元（￥19,400,000.00元)。若国家出台相应的政策法规等无需缴纳矿业权出让收益或办理采矿权时未缴纳矿业权出让收益的，则莱州矿业公司在政策法规正式实施或取得矿业权证后十五个工作日内无息支付人民币(大写)壹仟捌佰万元(￥18,000,000.00元)。股权变更后一年内姜文忠、章国庆、纪新洋无任何违约行为或无未披露事项等对莱州矿业公司或目标公司造成损失的，期满后十五个工作日内莱州矿业公司无息支付人民币(大写)壹佰万元(￥1,000,000.00元)。

　　5、协议生效条件和生效日期：

　　本合同自双方签字并盖章之日起生效。

　　6、定价政策：

　　根据北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探探矿权评估报告》（海地人矿评报字[2020]第054号总第2642号），“山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探探矿权”评估价值为11235.92万元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第2108号），目标公司于评估基准日2020年9月30日以资产基础法评估，其净资产评估价值为7,712.94万元（含探矿权评估值11,235.92万元）。

　　因此，目标公司股东100%股权的全部权益评估价值为7,712.94万元，其中矿业权价值为11,235.92万元。交易双方拟转受让的股权为目标公司100%股权，故本次股权转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司评估的截止2020年9月30日的资产价值数据作为确认股权价值依据，双方同意参考评估结果，按照人民币（大写）柒仟柒佰零叁万元（￥77,030,000.00元）扣除股权出让方应承担的人民币（大写）贰仟玖佰零叁万元（￥29,030,000.00）探矿合作补偿款后，双方商定目标公司的股权转让价格为人民币（大写）肆仟捌佰万元(￥48,000,000.00元)（最终以政府确定并签订正式协议的探矿合作补偿款金额进行调整，调整金额在首笔付款中调整）。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　目标公司的主要资产后赵北部矿区金矿勘探探矿权位于山东黄金所属矿权深部，收购该矿权不仅增加了公司黄金资源储量，还可以使焦家重点金成矿带的各矿权连成一片，有利于将来山东黄金名下矿权的整合开发，为实现可持续发展提供强劲支持。

　　收购目标公司100%股权符合山东黄金发展战略规划，将进一步整合公司焦家重点金成矿带的资源，对提升山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2021-011

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2021年2月2日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于收购莱州章鉴投资有限公司的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司对外收购股权的公告》（临2021-012）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月2日